公告日期：2000-10-24

兰州民百（集团）股份有限公司董事会议决议公告

及召开2000年第二次临时股东大会的通知

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2000年10月21日在亚欧商厦八楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长范余祯先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了以下方案：

一、关于公司与兰州佛慈制药厂进行资产置换的议案。

为改善公司的经营结构，提高资产质量，优化资源配置，通过优势互补，盘活存量资产。经董事会慎重研究，决定将公司所属民百大楼四楼（置换资产评估价值1685.23万元，议价为3546.20万元）与兰州佛慈制药厂的部分国有资产（置换资产评估价值2657.10万元，另支付现金889.10万元）进行资产置换。本次资产置换属关联交易，需提交股东大会审议表决通过后方可执行。届时本次资产置换的关联方将回避表决。有关资产置换的具体内容参见《兰州民百（集团）股份有限公司关联交易的公告》。

董事会认为，本次资产置换的实施，会有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益。

因公司董事会成员中无关联方董事，在本次议案表决时无须回避。

公司对上述重大事宜将进一步按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露的义务。

二、关于召开公司2000年第二次临时股东大会的议案。

经董事会研究，决定召开2000年第二次临时股东大会。现将召开临时股东大会的有关事项通知如下：

1、会议时间：2000年11月23日（星期四）上午9：00

2、会议地点：亚欧商厦10楼会议室

3、会议议案：审议公司与兰州佛慈制药厂进行资产置换事项

4、出席会议人员：

1）截止2000年11月2日下午收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东或股东代表。

2）公司全体董事、监事和高级管理人员。

5、会议登记办法：

1）股东参加会议，请于2000年11月6日（上午9：00-11：00，下午1：00-4：00）持股东帐户卡和个人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，异地股东可用信函或传真方式进行登记。

2）会议登记地点：兰州民百（集团）股份有限公司投资部

联系地址：兰州市城关区中山路368号亚欧商厦9楼

邮编：730030

电话：0931-8435839

传真：0931-8473891

联系人：李鑫 徐慧

3）其他事项：出席会议股东食宿和交通费自理。

兰州民百（集团）股份有限公司

二000年十月二十一日

附：出席股东大会授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士），代本人出席兰州民百（集团）股份有限公司2000年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 股东帐号：

持股数（股）： 身份证号码：

被委托人（签字）： 委托日期：
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