公告日期：2024-07-05

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票方案的

论证分析报告

（二次修订稿）

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“丽尚国潮”）是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过 156,368,141 股（含本数），募集资金总额不超过 53,008.80 万元（含本数）。

如无特别说明，本报告使用的简称或名词释义与《丽尚国潮 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中的释义相同。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的种类

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。

公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过向特定对象发行股票募集资金，可以有效降低偿债压力，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，共 1
名特定对象。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

由于公司实施 2023 年年度权益分派，本次发行的发行价格由 3.42 元调整为
3.39 元/股。具体情况如下：

2024 年 6 月 20 日，公司披露《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-058）。根据公司 2023 年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司拟以本次实施权益分派股权登记日登记的总股本 761,335,236 股，扣除公司回购专户的股份
余额 26,062,913 股，实际应分配股利的股数为 735,272,323 股，每 10 股派发现金
红利人民币 0.40 元（含税），实际派发现金红利 29,410,892.92 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每股分红金额÷本次权益分派股权登记日的总股本=（735,272,323×0.04）÷761,335,236≈0.0386 元/股。因此，由于实施 2023 年年度权益分派，调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股……
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