公告日期：2024-10-10

股票简称：丽尚国潮 股票代码：600738
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票

募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（住所：浙江省杭州市五星路 201 号）

二〇二四年九月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提示投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次发行情况

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十七次会议、2024年第二次临时股东大会、第十届董事会第十九次会议审议通过，已取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复。根据相关规定，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，系公司控股股东。因此本次发行构成关联交易。

3、本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

2024 年 7 月 3 日，由于公司实施 2023 年年度权益分派，本次发行的发行价
格由 3.42 元调整为 3.39 元/股。

4、本次向特定对象发行股票的数量不超过 156,368,141 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发
行价格进行相应调整。

本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

6、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53,008.80万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额

专业市场及亚欧商厦改造升级项目 29,173.54 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。