公告日期：2024-12-03

2024 年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二四年十二月六日

华远地产股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会议程

会议召开时间：

现场会议召开时间为：2024 年 12 月 6 日 14:00；

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

股权登记日：2024 年 12 月 3 日

现场会议地点：北京市西城区北展北街 11 号华远企业中心 11 号楼
会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程如下：
一、 报告股东到会情况
二、 审议股东大会议案
三、 股东或股东代表发言，公司董事回答股东提问
四、 对议案进行现场表决
五、 清点并统计现场表决情况，上传交易所网络投票系统
六、 取得交易所网络投票系统返回的表决结果汇总
七、 宣读表决结果和股东大会决议
八、 见证律师宣读法律意见书
九、 到会董事、监事、董事会秘书、计票人、监票人在股东大会决议及会议记录上签字
十、 会议结束

议案一
关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的
议案

各位股东：

公司重大资产出售暨关联交易方案的内容如下，请逐项审议：

1.01 方案概述

公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）100%股权（以下简称“标的股权”），截至评估基准日（即 2024年 4 月 30 日，下同）公司对华远置业及其子公司的应收款项（以下简称“标的债权”），截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务（以下简称“标的债务”，与“标的股权”、“标的债权”合称为“标的资产”）,转让给华远集团（以下简称“本次交易”）。交易双方确认，针对标的债务，若公司在评估基准日后交割完成日前新发行债券用于偿还已到期债券，则该等新发行的债券置换原债券成为标的债务。
1.02 本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为华远集团。

1.03 标的资产

本次交易的标的资产包括公司持有的华远置业 100%股权，截至评估基准日公司对华远置业及其子公司合计 1,096,403.52 万元的应收款项，截至评估基准日公司合计 736,905.14 万元的应付债券及合计 4,914.10 万元的应付款项等债务。
1.04 定价依据及交易价格

本次交易的价格根据以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日并经国有资产评估核
准或备案的标的资产的评估值确定。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第 10806 号），截至评估基准日，标的资产的评估价值为 46,814.29 万元；经交易双方协商本次标的资产转让价格确定为 46,814.29 万元。

1.05 标的资产的交割

1、标的股权办理完毕过户至华远集团名下的股权工商变更登记手续之日为本次标的资产转让的“交割完成日”。

自交割完成日起，华远集团成为华远置业的股东，标的股权所有权转让至华远集团，华远集团享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；自交割完成日起，标的债权、标的债务移交给华远集团，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至华远集团。

2、标的股权获得北京产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后 10 个工作日内，公司应促使华远置业办理股权变更登记手续，华远集团应给予必要的协助与配合。

3、标的资产的交割应于《资产转让协议》生效之日起 30 个工作日内完成。
1.06 对价支付

本次交易价款采用分期付款方式，首期付款不得低于总价款的 30%，并在《资产转让协议》生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项按一年期 LPR 利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过自《资产转让协议》生效之日起 3 个月。
1.07 过渡期安排

交易双方确认，标的资产在过渡期（自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间）的损益（无论产生收益或产生亏损）均由华远集团享有或承担。

交易双方确认，若公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）截至评估基准日的评估价值（评估价值与账面价……
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