公告日期：2025-01-01

北京植德律师事务所

关于华远地产股份有限公司

重大资产出售暨关联交易之实施情况的

法律意见书

植德（证）字[2024]036-6号

二〇二四年十二月

北京植德律师事务所

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北京植德律师事务所

关于华远地产股份有限公司

重大资产出售暨关联交易之实施情况的

法律意见书

植德（证）字[2024]036-6 号

致：华远地产股份有限公司

根据本所与华远地产签订的《律师服务协议书》，本所接受华远地产的委托，担任华远地产本次交易的专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华远地产提供的文件和有关事实进行了查验，并就华远地产本次交易事宜出具了《北京植德律师事务所关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京植德律师事务所关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书》”）。现本所律师就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的释义与《法律意见书》《补充法律意见书》中相同用语的释义一致。

本所律师根据《公司法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

根据上市公司第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第二十六次会议、2024 年第一次临时股东大会决议文件、《资产转让协议》《重组报告书（修订稿）》等相关文件，本次交易方案为上市公司将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团，转让的标的资产具体包括：上市公司持有的华远置业 100%股权；截至评估基准日上市公司对华远置业及其子公司的应收款项；截至评估基准日上市公司应付债券以及应付款项等债务。

本次交易的价格根据以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日并经国有资产评估核准
或备案的标的资产的评估值确定。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第 10806号），截至评估基准日，标的资产的评估价值为 46,814.29 万元；经双方协商本次标的资产转让价格确定为 46,814.29 万元。

二、本次交易的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权

根据上市公司的“三会”会议文件，经查验，上市公司就本次交易已履行的批准和授权程序如下：

2024 年 10 月 9 日，上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交
易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司 2024 年第三次独立董……
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