公告日期：2025-01-02

江中药业股份有限公司

第二期限制性股票激励计划管理办法

为贯彻落实江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划，明确第二期限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、发生异动的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定本办法。

本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《江中药业股份有限公司章程》《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”“激励计划”）的规定制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。

一、本激励计划的管理机构及其职责权限

（一）股东大会

1、审批激励计划与本办法。

2、审批公司需达到的授予条件、解除限售条件。

3、审批激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授予数量等）。
4、审批激励计划的变更与终止（经股东大会审议后的激励计划）。

5、授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。

6、其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。

（二）董事会

1、审议激励计划与本办法，依据相关法规提请股东大会表决。

2、审议激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划（经股东大会审议后的激励计划）。

3、审批激励计划的变更与终止（未经股东大会审议的激励计划）。

4、依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，审议激励计划的具
体实施方案。

5、其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。

（三）监事会

1、负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明。

2、对激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）董事会薪酬与考核委员会

1、拟订激励计划的具体实施方案，并提交董事会审议。

2、拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。

二、本激励计划的实施程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要并报董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要。

（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

（七）本激励计划经华润集团研究评审后，报国务院国资委审核。国务院国资委就本激励计划作出批复后，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

（九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

三、本激励计划的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向……
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