公告日期：2025-01-11

北京市嘉源律师事务所

关于中航沈飞股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的
补充法律意见书（一）

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

中国·北京

二〇二五年一月

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN

致：中航沈飞股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中航沈飞股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的

补充法律意见书（一）

嘉源(2025)-01-009
敬启者：

根据中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具法律意见书。

本所已于 2024 年 12 月 2 日就本次发行出具嘉源(2024)-01-575 号《北京市
嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的的律师工作报告》、嘉源(2024)-01-576 号《北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。

公司于 2024 年 12 月 20 日收到上海证券交易所出具的《关于中航沈飞股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询
函》”），本所律师就其中需要律师发表意见的相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语及简称的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

正 文

问题 1.关于本次发行方案和融资规模

根据申报材料，1）本次发行对象包括控股股东中国航空工业集团及其控制的航空投资，拟分别使用 1 亿元、2 亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。2）本次募集资金不超过 42 亿元，拟用于“沈飞公司局部搬迁建设项目”19.22亿元、“复合材料生产线能力建设项目”4.86 亿元、“钛合金生产线能力建设项目”3.55 亿元、“飞机维修服务保障能力提升项目”3.93 亿元、偿还专项债务 1亿元、补充公司流动资金 9.44 亿元，部分募投项目用地尚在落实过程中。

请发行人说明：（1）航空投资的设立背景、经营情况、业务发展规划，本次由中国航空工业集团与航空投资共同进行认购的主要考虑，相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（2）本次募投项目是否涉及新产品或新业务，与公司现有业务的协同效应，是否存在产能消化风险；（3）本次募投项目实质上用于补流的规模及比例，是否存在置换董事会前投入的情形，结合公司资产负债情况、现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条，对发行人本次募投项目用地情况的最新进展进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条对问题（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条，对发
行人本次募投项目用地情况的最新进展的核查情况。

根据公司提供的资料并经本所……
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