公告日期：2024-12-31

甬兴证券有限公司

关于

宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年十二月

独立财务顾问声明与承诺

一、本独立财务顾问作如下声明

1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问出具的核查意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

4、本独立财务顾问核查意见不构成对宁波富邦的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见做出任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请宁波富邦全体股东和公众投资者认真阅读宁波富邦就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明与承诺 ......1

一、本独立财务顾问作如下声明...... 1

二、本独立财务顾问作如下承诺...... 1
目录 ......3
释义 ......4

一、一般释义...... 4
第一节 本次交易概况......6

一、本次交易方案...... 6

二、本次交易构成重大资产重组 ...... 7

三、本次交易构成关联交易 ...... 8

四、本次交易不构成重组上市 ...... 8
第二节 本次交易实施情况......9

一、本次交易的决策和审批情况 ...... 9

二、本次交易的实施情况 ...... 9

三、证券发行登记等事宜办理情况...... 10

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
...... 10
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金占用、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形 ...... 12

七、相关协议和承诺的履行情况 ...... 12

八、相关后续事项的合规性风险 ...... 12
第三节 独立财务顾问核查意见...... 13

释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称或术语具有以下含义：
一、一般释义

核查意见/本核查意 《甬兴证券有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大
见 资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

上市公司/宁波富邦/ 宁波富邦精业集团股份有限公司（股票简称为“宁波富邦”，
本公司/公司 指 股票代码为“600768”），曾用名：宁波市华通运输股份有限
公司、宁波市华通股份有限公司、宁波华通集团股份有限公司

交易对方 指 宁波新乐控股集团有限公司、王海涛、周黎明、欧志刚、王月
芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷

标的公司/……
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