公告日期：2024-11-08

马鞍山钢铁股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会会议资料

马鞍山钢铁股份有限公司

2024 年第五次临时股东大会议程

特别决议案：

1、审议及批准关于回购注销部分限制性股票的议案；
普通决议案：

2、审议及批准关于更换监事的议案；

3、审议及批准关于变更 2024 年度审计师的议案。

马鞍山钢铁股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会文件之一

关于回购注销部分限制性股票的议案

各位股东：

本公司于2024年10月8日召开的第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分尚未解除限售的限制性股票，具体内容如下：

一、激励计划已履行的相关审议程序

1、2021年12月24日，公司第九届董事会第五十五次会议及第九届监事会第四十五次会议审议通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

2、2022年3月9日，公司收到间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）《关于马鞍山钢铁股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]80号文），国务院国资委原则同意公司实施股权激励计划。

3、2022年3月10日，公司2022年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东大会及第一次H股类别股东大会审议并通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

4、2022年3月30日，公司第九届董事会第五十九次会议及第九届监事会第四十九次会议审议通过了《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

5、2022年5月10日，公司完成2021年A股限制性股票激励计划首次授予登记工作，共授予限制性股票7505万股，授予人数260人。

6、2022年12月5日，公司第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已于2022年12月29日取得股东大会批准，并完成回购注销。

7、2023年3月10日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已于2023年3月29日取得股东大会批准，并完成回购注销。

8、2023年7月28日，公司第十届董事会第九次会议及第十届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已于2023年8月29日取得股东大会批准，并完成回购注销。

9、2024年10月8日，公司第十届董事会第三十次会议及第十届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案尚须取得股东大会批准。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）本次回购注销的原因

1、业绩未达标触发的回购

根据公司《2021年A股限制性股票激励计划》（“《激励计划》”），任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。第二个解除限售期对应的考核条件如下：

2023年净资产现金回报率不低于24%,且不低于对标企业75分位值；2023年利润总额（扣除非经常性损益）复合增长率（定比基准年度2020年）不低于7%，且不低于对标企业75分位值；2023年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，EVA改善值（较2020年）不低于3.5亿。

公司2023年实际考核指标：净资产现金回报率为7%；利润总额（扣除非经常性损益）为-19.89亿元；未完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，EVA改善值（较2020年）为负值。

据此，《激励计划》规定的2023年业绩考核目标未完成，须按授予价格与市价较低值回购对应2023年考核年度的全部限制性股票。

2、人员异动触发的回购

王光亚等16人是公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，现已不在公司任职，其中15人因达法定退休年龄、1人因岗位调动，根据股权激励管理办法相关规定，上述16人尚未达到解除限售条件的限制性股票须由公司进行回购注销。 （二）本次回购注销的数量及价格

1.业绩未达标触发的回购

标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。本次激励计划授予价格为人民币 2.29 元/股，董事会审议回购事项前一个交易日（2024 年 9……
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