公告日期：2024-11-30

上海金茂凯德律师事务所

关于

上海申通地铁股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况

之

法律意见书

上海金茂凯德律师事务所

上海 淮海中路 300 号 香港新世界大厦 13 层

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上海金茂凯德律师事务所

关于上海申通地铁股份有限公司

重大资产购买暨关联交易实施情况

之

法律意见书

致：上海申通地铁股份有限公司

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”或“上市公司”）的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会发布的规范性文件之规定，已分别于 2024 年 5
月 14 日、2024 年 6 月 8 日出具了《上海金茂凯德律师事务所关于上海申通地铁
股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》和《上海金茂凯德律师事务所关于上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

本所律师再进一步核查的基础上，就本次交易实施情况的相关事宜进行查验，出具本法律意见书。就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

一、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解。

二、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易的实施情况进行了核查验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次交易相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次交易相关方提供相关文件资料或作出陈述、说明等均附随以下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件。

四、本所律师已对本次交易相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书。

五、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

六、除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与原法律意见书中的简称具有相同含义。

据此，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现发表法律意见如下：

正文

一、本次交易的方案

根据申通地铁第十一届董事会第十次会议决议、《重组报告书（草案）》《股权转让协议》等相关文件，本次交易的具体方案如下：

上市公司以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科 50%股权，向维
保公司购买其持有的地铁物业 51%股权。交易价格以东洲评估出具的《资产评估报告》为……
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