公告日期：2024-11-30

国泰君安证券股份有限公司

关于

上海申通地铁股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年十一月

独立财务顾问声明与承诺

（一）本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
释 义...... 3
第一节 本次交易方案 ...... 5

一、本次交易具体方案...... 5

二、本次交易的性质......

...... 7
第二节 本次交易实施情况 ...... 9

一、本次交易的决策与审批情况...... 9
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况.... 9

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 10
四、标的公司、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况. 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 10

六、相关协议及承诺的履行情况...... 10

七、相关后续事项的合规性及风险...... 11
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 12

释 义

本独立财务顾问核查意见中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含 义：

重组报告书 指 《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》

本次交易/本次重组/本 指 申通地铁以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科
次重大资产重组 50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业 51%股权

申通地铁/上市公司/本 指 上海申通地铁股份有限公司（股票代码：600834）

公司/公司

交易对方 指 上海申通地铁集团有限公司、上海地铁维护保障有限公司

申通集团 指 上海申通地铁集团有限公司

维保公司 指 上海地铁维护保障有限公司

地铁电科 指 上海地铁电子科技有限公司

地铁物业 指 上海地铁物业管理有限公司

交易标的/标的资产 指 上海地铁电子科技有限公司 50%股份及上海地铁物业管理有
限公司 51%股份

预案 指 《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》

申通地铁与申通集团签署的《上海申通地铁股份有限公司与
上海申通地铁集团有限公司关于上海地铁电子科技有限公司
股权转让协议 指 之股权转让框架协议》及申通地铁与维保公司签署的《上海
申通地铁股份有限公司与上海地铁维护保障有限公司关于上
海地……
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