6月24日，上海机电收购上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”）100%股权暨关联交易的议案被否决。

　　临时股东大会决议公告显示，持股5%以下股东共投出6014.33万股反对票，使得反对票比例超过半数，达50.31%。

　　今年5月14日，上海机电公告，拟以现金方式收购上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）、上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）、上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）合计持有的上海集优100%股权。上海集优100%股权的评估值为人民币53.18亿元。

　　因上海电气为上海机电控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为上海机电实控人上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）之全资子公司，本次交易构成关联交易，股东大会上关联股东将回避表决。

　　据上海机电公告，本次交易的主要目的和原因是：动能补强，业务整合打造第二成长曲线；战略升级，深耕工业基础件“专精特新”产业；优化产业结构，提升经营业绩和股东回报。

　　然而，上交所当日即向上海机电下发关联交易事项的问询函，要求公司就交易必要性、上海集优经营情况、交易估值作价等问题核实并补充披露。

　　针对本次关联交易金额为53.18亿元，付款方式为以公司自有资金一次性全部支付，未设置业绩承诺与补偿的情形，问询函要求上海机电充分说明一次性向关联方支付大额资金的原因和合理性，是否影响公司正常经营，相关安排是否符合商业惯例，是否充分保障上市公司及中小股东利益。

　　“进一步说明在本次交易中不设置业绩承诺的原因，并明确公司在本次关联交易中采取的维护上市公司小股东利益的必要措施。”问询函强调。

　　上海集优2023年营业收入增长6.7%，但归母净利润下滑32.09%。对此，问询函要求上海机电说明上海集优在2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明交易必要性；测算并定量分析本次投资回报的可实现性，是否存在回报保障措施。

　　估值方面，上海集优100%股权评估价值为53.18亿元，评估方法为资产基础法，增值率为22.31%。各业务板块中，叶片板块、轴承板块等4个业务板块均采用资产基础法评估，汽车紧固件板块采用收益法评估，增值率为40.31%。

　　问询函要求上海机电说明本次关联交易的评估价值是否公允，是否存在利用关联交易进行利益输送的情形，是否有利于保障上市公司利益。

　　5月16日，按上交所的要求，上海机电召开投资者沟通会。会上，投资者的质疑亦集中于上述几个方面。

　　5月29日，上海机电董事会审议通过上海集优权转让补充协议议案，公司与上海电气、电气香港及电气集团香港就上海集优100%股权转让事项的业绩补偿承诺方案签署《股权转让协议之补充协议》。

　　但即便如此，在6月24日召开的临时股东大会上，中小股东还是否决了相关议案。

　　（央广资本眼）