公告日期：2024-12-18

对外担保管理制度

（经 2024 年 12 月 17 日召开的公司第十届董事会第十三次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了加强对上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）担保业
务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国会计法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及所属各分、子公司（下称“各企业”）。

第三条 本制度中所称的担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质
押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函等。

第四条 公司内各控股子公司之间可以相互提供担保，并按规定办理反担保手续。
各企业原则上不对外担保，若发生为公司范围以外的企业提供担保必须双向对等或取得反担保，并签订互保或反担保协议书，履行审批程序，报经公司批准。

第五条 公司负责人对公司担保业务内部控制制度的建立健全及有效实施负责。

第二章 岗位分工与授权批准

第六条 公司对外担保工作实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，不得
对外提供担保。各企业应当对担保业务建立严格的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

担保业务不相容岗位至少包括：

（一）担保业务的评估与审批；

（二）担保业务的审批与执行。

各企业不得由同一部门或个人办理担保业务的全过程。

各企业办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德，了解担保法等相关法律法规，熟悉担保业务流程，掌握担保专业知识。

第七条 各企业提供担保时，必须具有足够的资产作保证，担保总额不得超过其净
资产总额，且被担保企业的银行融资总额一般不得超过其净资产的50%。

（一）担保申请报告（包含担保事由、担保资金用途、担保方式、担保金额及期限、贷款银行、拟要求提供担保的单位、还款能力、还款计划及资金来源等）；

（二）最近三年经审计的财务报表及本企业迄今贷款情况及还款情况等；

（三）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；

（四）拟以不动产抵押或以权利质押反担保的，提供权利证明文件的原件和复印件；
（五）资产未被法院冻结，不存在设置抵押、质押、担保或其他可能影响自身对资产完全处分权的证明；不存在现存的和潜在的重大债务、诉讼、索赔等或有事项说明；反担保措施等；

（六）其他重要资料。

填写公司担保审核单，并加盖公司章及法定代表人章。

以上资料由公司财务部进行初审后提出要求补充资料，并根据被担保企业提交的担保申请交有关部门会签审核。

第九条 各有关部门会签审核的主要内容如下：

投资与运营管理部：主要审查被担保公司提供反担保资产的真实性和经济性，并协助办理公证或登记手续以及相关的有效证件的保管。

法务：主要审查担保、反担保、互保协议书或合同的合法、合规性。

财务部：主要审查被担保企业的财务状况及偿债能力，担保企业提供担保的风险及对其自身经济运行的影响，根据相关部门的审查意见形成专题可行性报告。

董事会办公室：主要审查专题可行性报告及提供担保、反担保、互保等相关手续的完备性，并对相关事项应履行的审批程序提出意见。

上述各个条线的审核意见，经总裁办公会议审议后，提交董事会或股东大会批准并及时披露。

全资子公司及多元投资的控股子公司的对外提供担保事项，或由公司以外企业为公司内企业提供担保，并要求被担保企业提供反担保的，必须报公司批准后，再履行相应的法定审批程序。

第十条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担……
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