公告日期：2024-12-18

反舞弊管理制度

（经2024年12月17日召开的公司第十届董事会第十三次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为加强上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，
规范公司员工行为，降低公司经营风险，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和公司持续稳定发展，根据《 中华人民共和国公司法》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引》、 企业内部控制基本规范》等相关法律、法规、规范性文件要求和《 上工申贝（《 集团）股份有限公司章程》（《 以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 反舞弊工作的宗旨是规范公司高级管理人员及其他员工的职业行为，严格
遵守相关法律法规、职业道德规范及公司的规章制度，防止发生损害公司及股东利益的行为。

第三条 本制度适用于公司及所属各分公司和全资子公司或控股子公司（《 以下简称
“各企业”），但公司境外投资企业的章程与制度、 公司境外投资企业管理办法》以及境外投资企业所在国的法律法规另有规定的除外。

第二章 舞弊的定义

第四条 本制度所称舞弊是指公司内、外部组织和人员为谋取自身不正当利益，采
用欺骗、商业贿赂等违法、违规手段使公司利益、股东利益遭受损害的不正当行为。本公司的任何业务活动中，有下列情形之一者属于舞弊行为：

（一）泄露机密。窃取、试图窃取公司机密或故意泄露公司商业秘密及技术秘密的行为。

（二）索取或非法收受贿赂或回扣。员工及其利益相关人（《 包括但不限于直系亲属）索取或非法收受来自于关联企业、供应商、渠道和客户的贿赂及回扣。

（三）侵占财产。员工利用职务之便侵占、挪用公司财产，包括但不限于将公司资产挪为私用、挪用、盗窃公司资产等行为。

（四）以权谋私，包括利用职权为他人谋取不正当利益。员工与员工之间，员工与客户、渠道、供应商之间串通勾结，损害公司利益谋取私利，或将公司的交易机会或可预期获利的交易项目转移给其他个人或公司。

（五）伪造。授意他人或自己伪造、变造、销毁、藏匿公司业务资料，包括但不限于公司或部门文件、会计凭证、物资领用单等。

（六）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项支付款项或承担债务，包括但不限于虚构经济业务套取资金、虚增人员、虚报员工工资等。

（七）故意隐瞒、错报交易事项或删除应对外披露的重要信息，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（八）利用公司管理漏洞和缺陷损害公司利益。

（九）未经授权，以公司名义进行各项谋利活动。

（十）玩忽职守、滥用职权给公司造成经济损失；公司管理人员未做到忠实勤勉尽责义务，违反公司内控制度中关于重大事项报告制度，应报告事项故意隐瞒未报告。
（十一）其他损害公司经济利益的舞弊行为。

第三章 反舞弊组织机构及职责

第五条 公司董事会负责督促管理层营造公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全
包括预防舞弊在内的内部控制体系。

第六条 公司董事会审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构，对公司反舞弊工作
进行指导和监督。

第七条 公司管理层负责建立、健全并有效实施内部控制，以降低舞弊行为发生的
机会，并对舞弊行为采取及时有效的补救措施。公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。

第八条 公司各职能部门、各企业负责人是本部门、本企业反舞弊的第一责任人，
对本部门、本企业舞弊行为的发生承担责任。主要职责包括：

（一）负责开展本部门、本企业的反舞弊工作和舞弊行为的自查自纠。

（二）对于总金额 50 万元（《 含）以上的商品或服务采购、销售、工程项目，在签订合同的同时，须要求供应商、经销商、承包商签署《 廉洁承诺书》（附件），并做好项目跟踪和反舞弊监督。

（三）配合、协助反舞弊调查、取证工作。

第九条 审计室是公司反舞弊工作的管理部门，负责公司反舞弊工作的实施。主要
职责包括：

（一）制订、修订公司反舞弊相关制度，构建以风险防控为核心的反舞弊机制，完善内部控制制度和流程。

（二）实施公司反舞弊工作的过程控制及重点监控，进行定期或不定期的审查及风险评估，降低公司日常运营、业务活动中潜在的舞弊风险。

（三）协助法务人员对舞弊案件开展调查、报告和处理。

（四）开展反舞弊预防宣传工作，推进合规内控和职业道德培训，提升现代企业管
理理念，树立廉洁自律和勤勉敬业的良……
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