公告日期：2024-12-18

关联交易管理制度

（经 2024 年 12 月 17 日召开的公司第十届董事会第十三次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，必须严格遵
守。公司合并报表范围内的控股子公司参照执行。

公司与公司合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管部门另有规定外，免于按本制度规定披露和履行相应程序。
第三条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务，不得利用关联交易调节财务指标。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

公司应当尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；对于必须发生之关联交易，须遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第四条 公司董事长为关联交易管理的第一责任人；公司总裁、财务负责
人、董事会秘书及其他高级管理人员和各分、子公司（以下简称“各企业”）负责人对公司关联交易负有管理责任；董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对关联交易事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

第五条 公司财务部和各企业财务部负责对关联交易按协议的具体内容进行
核算和收付资金，各企业财务部按本制度的规定向公司财务部报送关联交易相关数据。

董事会办公室负责公司关联人名单及关联关系信息的上报和关联交易信息披露。

第二章 关联人与关联交易

第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第九条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，
存在第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十条 公司与第七条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而
形成第七条第（二）项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第十一条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受……
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