公告日期：2024-12-18

内幕信息知情人管理制度

（经 2024 年 12 月 17 日召开的公司第十届董事会第十三次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易，维护信息披露的公开、公平、公正的原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章和规范性文件要求，结合《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《公司信息披露事务管理制度》等有关规定及公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面
承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当按照相关规定的要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。公司董事长为内幕信息管理的主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄
露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记和报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第四条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大
影响的参股公司（以下简称“重要参股公司”）以及本制度所规定的其他内幕信息知情人。公司各部门、分公司、控股子公司、重要参股公司的负责人为本部门、本单位内幕信息知情人登记、报告等相关工作的第一责任人。

第二章 内幕信息和内幕信息知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的
经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。尚未公开是指公司尚未在公司指定信息披露报刊或网站上正式公开。

第六条 本制度所指内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认定的其他重要信息。

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获
取内幕信息的人员。包括但不限于：

（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（……
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