公告日期：2024-11-23

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2024-061

梅花生物科技集团股份有限公司

关于跨境收购业务与资产并签署

《股份及资产购买协议》的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：公司拟以 105 亿日元（以 2024 年 11 月 24 日汇率折合人民币约 5
亿元左右）收购 Kirin Holdings Company, Limited（简称“麒麟控股”，东京证券交易所
上市公司，股票代码 2503.T）的全资子公司 Kyowa Hakko Bio Co., Ltd.（协和发酵株式
会社，简称“协和发酵”）旗下的食品氨基酸、医药氨基酸、母乳低聚糖（英文名 HumanMilk Oligosaccharides，简称“HMO”）业务及资产。

本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：

本次交易涉及境外投资，相关股权和资产的交割须符合所在地区法律规定和监管部门要求。

其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：

由于交易架构复杂，交易双方分别为中国和日本资本市场上市的企业，交易标的涉及全球多地的法律、财务、税务和合规运营等事项。尽管公司已聘请专业财务、税务、法律等专业机构协助公司开展尽职调查、协议签署、交割等事项，但交易过程及交割后仍可能存在以下风险：

1.交割风险：协议中针对交割前、交割后的相关条件作出了明确约定和安排，公司将尽最大努力与相关部门沟通协调，以便实现顺利交割。如因交割条件未被满足，则存在无法交割的风险。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

2.收购整合风险：本次交易完成后，公司将新增食品氨基酸、医药氨基酸和 HMO 产品，并开展相关业务。同时，公司将新增海外经营实体。在标的业务基础之上，公司将从供应链、生产技术、菌种研发、业务团队等多方面进行整合，整合成效存在一定的不
确定性。

3.不可抗力风险：若标的资产所在地法律要求、自然条件和经营环境发生重大变化，可能对标的业务的正常经营和整合计划的实施产生不利影响。

2024 年 11 月 22 日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购
资产并签署﹤股份及资产购买协议﹥的议案》，主要内容如下：

一、交易概述

（一）交易概述

为满足业务发展需要，公司全资子公司 PLUM BIOTECHNOLOGY GROUP PTE.
LTD.（简称“新加坡公司”）拟与麒麟控股全资子公司协和发酵签署《股份及资产购买协议》，新加坡公司或新加坡公司下新设的特殊目的实体（“SPV”）拟以 105 亿日元（以
2024 年 11 月 24 日汇率折合人民币约 5 亿元左右）现金收购协和发酵旗下食品氨基酸、
医药氨基酸及 HMO 业务，本次交易以最终签署的相关协议为准，资金来源为自有资金或自筹资金。

（二）本次交易的目的和原因

本次交易将为公司在多个方面带来提升和扩展。技术能力上，公司将新增多种氨基酸新品类和新菌种，如精氨酸、组氨酸、丝氨酸、瓜氨酸、鸟氨酸和羟脯氨酸等，并获得十余种氨基酸的发酵菌种及相关专利。业务结构上，公司将延伸产业链，不仅能增加下游高附加值医药氨基酸产品的发酵和精制能力，还将获得包括但不限于 GMP（良好生产认证）和全球多市场的氨基酸原料药注册证。产品结构上，公司将通过本次交易引入合成生物学精密发酵平台生产三种 HMO 产品的能力，并获得相关知识产权体系。产业布局上，公司将通过交易获得多个国内外生产经营实体，实现产业出海战略落地，本次交易符合公司战略发展要求。

（三）董事会审议情况

2024 年 11 月 22 日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购
资产并签署﹤股份及资产购买协议﹥的议案》，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司董事会授权董事长王爱军女士或总经理何君先生，在上述交易范围内，签署与本次交易相关的协议文件。

根据《公司章程》的规定，上述收购事项属董事会决策范畴，公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易涉及境外投资，相关股权和资产的交割须符合所在地区法律规定和监管部门要求。

二、交易对方情况介绍

本次交易对方为麒麟控股的全资子公司协和发酵。麒麟控股成立于 190……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。