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公告日期：2012-06-16
南京化纤股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事会的议事和决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化、
根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》)、 《上市公司治理准
则》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。
第二章 董事会会议制度
第二条 公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事和董
事会秘书须出席外，公司监事、总经理可列席董事会会议，必要时经董事长提
名其他人员也可以列席董事会会议。董事会会议议题由董事长确定。
第三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事。
第四条 有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议；
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 总经理提议时；
(五) 二分之一以上的独立董事提议时。
第五条 前条提议召开董事会临时会议者， 应签署一份要求召开董事会临时会议并有
具体会议议题的书面提议。
第六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式，在条件允许
时也可采取专人送达书面通知的方式。通知时限为：至少在会议召开前二日发出
通知。
第七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事， 并提供足够的资料， 包括会议议题
的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名以书面形式向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。
第八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真方式进行并
作出决议， 决议应由参会董事签字。
第九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董
事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决
权。
第十条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职权时，董事长应当
指定副董事长代行其职权。董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一
名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员
代其行使职责的， 可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负
责召集会议。
第十一条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准
备会议文件、会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，会议议案应符合下列
条件：
(一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事
会的职权范围；
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