公告日期：2012-08-11

　　 股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临 2012-015

南京化纤股份有限公司

2012 年第 2 次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京化纤股份有限公司 2012 年第 2 次临时股东大会于 2012 年 8 月 10 日（星
期五）上午 9：30 在南京市东方珍珠饭店五楼会议室珠江厅（南京市珠江路 389
号）召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 3 名（参加表决的股东
及股东代理人为 3 人），代表公司股份 128，820，209 股，占公司总股份的 41.95%，
符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司副董事长钟书高先生主持本次会
议。会议以记名投票表决方式，审议通过了如下事项：
一、关于修改《公司章程》的决议；
1、原文：《公司章程》第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
修订为：第一百五十四条 利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求计划和股东回报规划提出分红
建议，制订利润分配预案；制订利润分配预案时应当认真研究和论证采用现金分
红的时机、条件和比例等，公司股权管理部门全面收集股东、特别中、小股东的
利润分配建议供董事会决策参考，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董
事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
（二）董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取
现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当与股东、特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议
制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上
独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或
审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（五）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调
整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监
督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对
利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议
公告中一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否
符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或
变更的，还应当说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因
并说明留存资金的用途。
2、原文：《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配政策为：
公司同时具备下列条件时，公司应当进行利润分配：
(一) 公司累计可供分配利润为公司注册资本的 50%以上；
(二) 公司当年净资产收益率不低于百分之七时(加权平均)；
(三) 公司资产负债率低于 50%时。
当公司有可供分配利润时,经董事会提议并经股东大会审议通过后,公司亦可
进行利润分配；
公司用于利润分配的金额应不……
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