公告日期：2024-08-24

上海张江高科技园区开发股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

（2024年8月修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“公
司”）提名委员会的议事方式及决策程序，规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海张江高科技园区开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第三条 本议事规则适用于公司董事会提名委员会管理，公司下属全资子
公司及控股公司的提名委员会管理可参照执行。

第二章 职责分工

第四条 公司提名委员会事务管理部门的职责：（一）负责会议材料汇总
审核、会议通知与召开、会议决议起草工作等；（二）负责日常工作联络。
第五条 公司人力资源管理部门为提名委员会的日常办事机构，负责提名委
员会决策前的各项材料准备工作。

第三章 人员组成

第六条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。

第七条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第八条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第九条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第六至第七条规定补足委员人数。

第四章 职责权限

第十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 提名或者任免董事；

(二) 聘任或者解聘高级管理人员；

(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章 议事程序

第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：

(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

(二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；

(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

(五) 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

(六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第六章 议事规则

第十四条 提名委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三日发出会议
通知，通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

(一) 会议召开时间、地点；

(二) 会议方式；

(三) 会议需要讨论的议题及内容完整的议案；

(四) 会议通知的日期。

第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出……
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