公告日期:2024-08-28
江苏徐矿能源股份有限公司
回购股份管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范江苏徐矿能源股份有限公司(以
下简称“公司”)回购股份行为,维护公司股东特别是中小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《关于支持上市公司回购股份的意见》(以下简称《意见》)《上市公司股份回购规则》(以下简称《规则》)《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、规范性文件、交易所业务规则及《江苏徐矿能源股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 因下列情形回购本公司股份的,适用本制度:
(一)减少公司注册资本;
(二)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(三)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(四)为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第(四)项所指情形,应当符合以下条件之一:
(一)公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产;
(二)连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 20%;
(三)公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%;
(四)中国证监会规定的其他条件。
公司除上述情形外回购股份的,应当按照《公司法》《证券法》和中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。
第三条 公司回购股份,应当符合《公司法》《证券法》
《意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》和《公司章程》的规定,有利于公司的可持续发展,不得损害股东和债权人的合法权益,并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。
未经法定或者《公司章程》规定的程序授权或者审议,公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。
第四条 公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债
务履行能力和持续经营能力,审慎制定、实施回购股份方案,回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。
公司回购股份,应当制定具体的操作方案,防范内幕交易及其他不公平交易行为,不得利用回购股份操纵公司股价,或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。
第五条 公司董事在公司回购股份事项中应当忠实、勤
勉地履行职责,维护公司利益及股东和债权人的合法权益。
全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
第六条 公司控股股东、实际控制人应当积极支持公司
依法回购股份,不得滥用权利、利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。
控股股东、实际控制人可以为公司回购股份依法提供资金支持。
第七条 公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价
方式回购股份的,当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第八条 为公司回购股份提供服务、出具意见的中介机
构及其相关人员,应当诚实守信、勤勉尽责,保证所出具的文件内容真实、准确、完整。
第九条 任何组织或者个人不得利用公司回购股份从事
内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违法违规活动。
第二章 回购股份的一般规定
第十条 公司回购股份应当符合以下条件:
(一)公司股票上市已满 6 个月;
(二)公司最近 1 年无重大违法行为;
(三)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
(四)回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的,应当
符合相关规定并经上海证券交易所同意;
(五)中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
公司因本制度第二条第一款第(四)项规定的情形回购股份并减少注册资本的,不适用前款关于公司股票上市已满6 个月的要求。
第十一条 公司回购股份可以采取下列方式之一进行:
(一)集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
上市公司因本制度第二条第一款第(二)项、第(三)项、第(四)项规定情形回购股份的,应当通过本条第一款第(一)项、第(二)项规定的方式进行。
公司采用要约方式回购股份的,参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第十二条 公司因本制度第二条第一款第(二)项、第
(三)项、第(四)项……
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