11月13日，上海证券交易所下发关于对岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”或“公司”）控股股东中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）予以监管警示的决定。

　　上交所称，根据中国证监会湖南监管局《关于对中国纸业投资有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》([2024]40号)，中国纸业作为岳阳林纸的直接控股股东，在公司非公开发行股票购买诚通凯胜生态建设有限公司(以下简称“诚通凯胜”)资产期间，要求诚通凯胜原股东出具后续增资诚通凯胜的承诺函，之后又协商将增资对象调整为其他公司，中国纸业未将上述事项告知公司予以披露。

　　控股股东中国纸业未及时告知公司相关事项，导致公司未及时予以披露，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1.3条、第4.5.2条等有关规定。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所作出如下监管措施决定：

　　对岳阳林纸股份有限公司控股股东中国纸业投资有限公司予以监管警示。

　　据了解，诚通凯胜原全称为浙江凯胜园林市政建设有限公司，后更名为“诚通凯胜生态建设有限公司”。刘建国、屠红艳为诚通凯胜的原股东。

　　2015年6月，岳阳林纸计划通过定增募资收购诚通凯胜100%股权。2016年岳阳林纸通过定增向中国纸业、山东国投、新海天、琛远财务、国联证券、岳阳林纸员工持股计划1期资管计划、刘建国非公开发行A股股票354,574,000股，募资22.91亿元，其中9.34亿元用于收购诚通凯胜。定增中刘建国认购额5.81亿元。

　　当时，岳阳林纸公告显示，诚通凯胜主要收入和利润来源为园林绿化施工业务，设立于2000年11月，注册资本1.2亿元，创始人、控股股东及法定代表人是刘建国，刘建国、屠红艳当时分别持股为65%、35%。

　　根据当时收购协议，刘建国、屠红艳承诺诚通凯胜2016年、2017年、2018年实现的净利润分别为10864万元、13107万元、14463万元。从实际业绩表现看，诚通凯胜2016年、2017年及2018年营业收入分别是6.72亿元、6.36亿元、9.08亿元，净利润分别是1.15亿元、1.39亿元、1.62亿元。

　　三年承诺期过后，诚通凯胜业绩开始下滑。2019年，该公司净利润同比降33.5%至1.08亿元。2020年至2023年，其净利润分别为1.03亿元、7338.23万元、8504.89万元、320.7万元。2024年上半年，诚通凯胜亏损1702.75万元，成为岳阳林纸旗下第二大亏损子公司。

　　2017年年报显示，此次收购给岳阳林纸带来5.16亿元新增商誉。2023年年报显示，审计机构将商誉减值列为岳阳林纸的关键审计事项。该公司截至2023年12月31日商誉账面原值为5.16亿元，减值准备为6684.42万元，账面价值为4.49亿元。上交所曾对岳阳林纸下发年报问询函，追问该公司诚通凯胜商誉减值计提的合理性和充分性及前期计提是否充分。