因拒签养牛场建设项目复审协议，阻碍独立董事行使职权，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成股份”）近期被上交所和河北证监局予以警示。两年前，福成股份财务总监因实控人破坏上市公司财务独立性拒签年报。在外界看来，福成股份内控问题突出，实控人话语权过高，经营状况也处于低谷。

　　针对本次复审协议签署情况、公司提振业绩规划等问题，福成股份方面近日回复新京报记者称，相关事项未有新进展，“一切以后续公告为准”。

　　阻碍独董行使职权

　　8月23日，福成股份因阻碍公司独立董事行使职权，被上交所予以监管警示。次日，河北证监局决定对福成股份采取责令改正并出具警示函的行政监管措施，同时责令其配合独立董事开展复审工作。

　　时间回溯到2024年7月12日，河北监管局向福成股份下发关注函，针对公司2022年、2023年养牛场实际建设与竣工结算不一致等情况，要求其配合独立董事抓紧研究确定具有司法认定资质的第三方中介机构对公司养牛场建设项目进行复审，并在7月31日前报送复审结果。

　　7月17日，福成股份独立董事专门召开会议确定复审机构，并告知福成股份管理层，要求公司配合签订合同并尽快开展复审工作，但福成股份拒绝与复审机构签订协议，阻碍独立董事行使职权。

　　福成股份工作人员近日回应新京报记者称，截至目前，公司尚未与复审机构签订协议，管理层和独立董事仍在进行沟通。至于2022年、2023年养牛场实际建设与竣工结算是否一致及其原因等，对方表示“一切以后续公告为准”。

　　香颂资本董事沈萌认为，上市公司拒绝独立董事的合理要求，等同于挑战资本市场的法律体系和监管权威，无视上市公司相关规定要求，公然为大股东或许存在的违法违规行为背书。从福成股份成长历程来看，公司虽然上市多年，但企业文化、经营体制和公司治理依然落后，较成为合格上市公司仍有很大差距。

　　曾自爆内控缺陷

　　此前，福成股份曾在2022年发生财务总监拒签年报事件。据福成股份公告，2022年4月27日，福成股份时任董事会秘书发现，时任财务总监程静提及大股东干预公司经营管理，财务不独立，因此拒绝签署确认2021年年度报告、2022年一季度报告。随后，程静短暂“失联”，福成股份两份财报在缺少财务总监签字的情况下发布。

　　在2022年5月5日签署的一份书面材料中，程静详细解释了整个事件缘由。2021年5月，福成股份开始大量采购活牛。因采购人员许多是从大股东福成集团借调而来，福成股份会计人员先付款再要求采购人员补齐采购资料和凭证。此次活牛采购持续到2021年12月结束，累计资金支出超过1亿元，在福成股份未核实清楚采购资料及原始凭证前，存在采购价格不真实和生物资产成本虚高的风险。同时，程静认为公司实际控制人李福成破坏上市公司财务独立性，在会议上宣布福成股份是福成集团的“儿子”，一切付款必须通过福成集团财务部时任总经理于卫红批准，上市公司财务总监没有签字权。

　　不过，在上述材料中声称无法独立履职的程静，于5月9日对福成股份两份财报补签了确认意见。福成股份实控人李福成也在同日签署“承诺书”，承诺规范参与上市公司运作。福成股份当时回复上交所监管函称，活牛采购业务流程存在内部控制问题，可能导致采购资金受损或采购成本虚高；公司财务独立方面也存在问题。李福成承诺此后将严格遵守各项法律法规、行政法规及上市公司流程制度相关规定，规范参与上市公司的运作。经此，程静同意补签对财报的书面确认意见。

　　同年5月17日，河北证监局向福成股份下发监管措施文件，李福成因违规干预福成股份生产经营管理及财务、会计活动，导致福成股份独立性和内部控制存在缺陷，违反《上市公司治理准则》等规定，决定对其采取责令改正、认定为不适当人选的行政监管措施，自决定书作出之日起60个月内不得担任上市公司董监高职务；对程静采取监管措施，自决定书作出之日起36个月内不得担任上市公司董监高职务；对上市公司及时任董事长兼总经理李良、时任董事会秘书邓重辉、年报审计机构采取出具警示函的行政监管措施。

　　同年9月，河北证监局在对福成股份现场检查过程中，进一步发现公司存在内部控制执行不到位、信息披露不准确、会计处理不规范、隐瞒关联交易等多项问题，决定对福成股份采取责令改正的行政监管措施，并将相关行为记入证券期货市场诚信档案。

　　在清晖智库创始人、经济学家宋清辉看来，福成股份多次拒签事项暴露其内控机制存在重大问题，难以保证上市公司治理的透明度和独立性，及投资者利益。实控人大比重持股代表其在公司重大决策上具有控制权和决策权，如果不重视内控建设，潜在风险将持续存在。

　　针对内控问题，福成股份工作人员答复称，本次管理层拒签复审与两年前财务总监拒签年报的性质不同，无法详说。

　　多元布局失利

　　内控问题频现的福成股份，业绩表现也差强人意。2024年上半年，福成股份营收约4.6亿元，同比下降19.49%；净利润约3073.31万元，同比下降66.85%。

　　财报显示，福成股份主要业务包含生态农业、肉牛育种养殖、食品加工及制造、餐饮服务、殡葬服务。2024年上半年，受海外牛肉大规模进入国内市场、国内库存牛肉释放影响，活牛及牛肉价格处于底部。因存栏活牛采购成本较高，而活牛市场价格大幅降低，福成股份肉牛销售增收不增利。

　　就其他业务，福成股份称，近年来，预制菜需求刺激竞争更加激烈，公司保持了综合竞争实力，也有部分大客户流失，导致上半年相关业务规模及利润水平有所下降。报告期内，福成股份有14家火锅店和12家烤肉店，因整体餐饮市场环境受消费环境影响，大排档和露天烧烤对堂食分流严重，客流下降明显，叠加关闭5家店铺产生闭店损失，公司餐饮板块在上半年出现亏损。此外，因2023年初集中安葬了由于外部原因造成的累积客户，墓位销售数量较多，今年基本回归正常，殡葬服务收入出现下滑。

　　福成股份在半年报中称，自身经营多种业务，导致资源分散投入，存在多元化经营风险。同时，公司进入生态农业和殡葬服务领域时间较短，可能出现因经验或人才欠缺导致应对风险事件失当，给公司造成较大损失。

　　围绕各业务板块提振举措，福成股份表示公司目前生产经营正常，如有新规划会在公告或财报中披露。