公告日期：2024-09-14

健民药业集团股份有限公司

董事会议事规则

（本规则尚需股东大会批准）

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董
事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《公司法》《上市公司治理准则》《健民药业集团股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会决议，在《公司法》《公司章程》和股
东大会赋予的职权范围内行使决策权。董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第三条 董事会会议的参会人员为全体董事及董事会秘书。董事会会议须由二分之一以
上的董事出席方可举行。公司监事、总裁列席董事会会议，必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因故不能履行职责时，应指定副
董事长或一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第五条 董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括送达会议通知、准备会议
文件、组织会议召开、安排会议议程、负责会议记录、起草会议决议等工作。

第二章 董事的权利、义务及责任

第六条 董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；

（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；

（四）法律法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他权利。

第七条 董事履行下列义务：

（一）董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

2、不得挪用公司资金；

3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

5、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；

8、不得擅自披露公司秘密；

9、不得利用其关联关系损害公司利益；

10、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本项所列规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

2、应公平对待所有股东；

3、及时了解公司业务经营管理状况；

4、应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署；

5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

6、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

（三）董事应遵守如下工作纪律：

1.按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

2.董事之间应建立符合公司利益的团队关系；如董事之间产生隔阂，应及时向董事长或董事会秘书反映，开诚布公，坦诚交流，互相沟通，消除分歧，不应该激化矛盾；

3.董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并与公
司信息披露保持一致的原则，不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；

4.董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；
5.董事应该保持通讯工具的畅通，保证董事会能随时与之联系；

6.董事应遵守公司的其他工作纪律。

（三）未经公司章程规……
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