公告日期：2024-12-11

金陵饭店股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《金陵饭店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东的利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待全体股东，并关注其他利益相关者利益。

第三条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的依据。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 公司董事会由十名董事组成，董事由公司股东会选举产生，其中独立董事人数不少于董事会人数的 1/3。

第五条 董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的发展战略、中长期发展规划、经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定公司经理层成员业绩考核与薪酬管理办法；决定公司职工年度工资总额及其分配；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第七条 公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三章 董事会会议的召集

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）1/2 以上独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签名（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职……
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