公告日期：2024-07-13

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2024-031
山东玉龙黄金股份有限公司

关于子公司与巴拓黄金签署《管理协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

1. 公司全资子公司 Yuxin Holdings Pty Limited（以下简称“玉鑫控股”）
与 Barto Gold Mining Pty Ltd（以下简称“巴拓黄金”）签署《管理协议》，
由玉鑫控股协助巴拓黄金对巴拓金矿进行项目运营以及巴拓黄金拟在未来进行的战略重组。巴拓黄金将根据协议约定支付相应管理费用及附条件的激励费用，管理费用为 25 万澳元/月，同时，玉鑫控股将有权根据年度预算净利润目标实现情况，获得额外的激励费，激励费总额以 100 万澳元为上限。

2. 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

3. 过去 12 个月内，公司与巴拓黄金发生的关联交易总额为 1,156.04 万元
人民币。

一、关联交易概述

为充分发挥玉鑫控股在黄金矿业方面的专业管理和运营优势，提升其经济效益和资源整合能力，玉鑫控股与巴拓黄金签署《管理协议》，玉鑫控股协助巴拓黄金对巴拓金矿进行项目运营及巴拓黄金拟在未来进行的战略重组。巴拓黄金将根据协议约定支付相应管理费用及附条件的激励费用，每年度管理费用为 25 万澳元/月，同时，玉鑫控股将有权根据年度预算净利润目标实现情况，获得额外的激励费，激励费总额以 100 万澳元为上限。

因公司董事张鹏和副总经理颜秉超在巴拓黄金担任董事职务，故本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，关联董事对本次交易已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易无需提请公司股东大会进行审议。

二、关联人介绍

Barto Gold Mining Pty Ltd，成立日期：2012 年 12 月 7 日；注册地址：
Level 3, 66 Kings Park Road West Perth WA 6005；注册资本：100 澳元；经
营范围：黄金资源勘探和开采。巴拓黄金目前持有澳大利亚巴拓金矿，拥有符合JORC 标准的金金属量 337 万盎司（104.82 吨）。

截至 2023 年 12 月 31 日，巴拓黄金总资产 19,476 万澳元，净资产-2,808
万澳元；2023 年实现营业收入 15,243 万澳元，实现净利润 1,382 万澳元。

截至 2024 年 3 月 31 日，巴拓黄金总资产 20,748 万澳元，净资产-423 万澳
元，2024 年一季度实现营业收入 5,088 万澳元，实现净利润 1,135 万澳元。
公司董事张鹏和副总经理颜秉超在巴拓黄金担任董事职务，巴拓黄金为公司关联方。

三、相关协议的主要内容

（一）合同主体

巴拓黄金矿业有限公司（Barto Gold Mining Pty Ltd）

玉鑫控股有限公司（Yuxin Holdings Pty Limited）

（二）管理的内容

1.巴拓黄金任命玉鑫控股为项目管理方，以协助巴拓黄金进行项目运营及巴拓黄金拟在未来进行的战略重组。

2.玉鑫控股同意成为项目管理方。

（三）管理方的职能、职责和义务

1. 管理方保持独立

管理方将投入合理的资源和时间，以确保根据本协议高效、经济地开展管理服务。

2. 管理方职责

（1）与巴拓黄金协商，任命额外的高级管理人员（如有需要）；

（2）定期向巴拓黄金提供报告；

（3）管理方有权根据自己的完全自主判断，为巴拓黄金提供监督和高级管理职能，包括但不限于：编制年度预算草案，供董事会审查和批准；监督和分析业务，包括在必要时提出建议，以确保项目实现既定目标、以及确保项目的生产目标切实可行；

（4）遵守巴拓黄金制定的健康安全管理制度；

（5）遵守和管理服务有关的所有法律和政府审批；

（6）遵守巴拓黄金制定的所有运营、人力资源、企业和环境制度（如适用）；及

（7）在必要时，协助巴拓黄金查找和实施降本增效措施，包括但不限于以下方面的措施：运营成本、资本支出、公司活动、行政管理、项目运营、人员、合同、承包商管理、采购、健康、安全与环境、劳资关系、人力资源、会计、融资和经济事务以及营销。

（四）管理费

1. 巴拓黄金须每月向管……
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