公告日期：2024-12-19

第一拖拉机股份有限公司

董事会议事规则

（2024年12月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成和产生

第二条 公司设董事会，董事会由 7-9 名董事组成，设董事长 1 人，
可根据实际需要设副董事长 1 人。公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事（指不在公司内部任职的董事）。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于全体董事三分之一以上的独立董事，其中至少一名独立董事为会计专业人士（独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其独立客观判断关系的董事；会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并具有注册会计师执业资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）。

第三条 董事会下设办公室，负责董事会日常事务，保管董事会印章。

第四条 董事由股东会选举产生，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

任何股东依据公司章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名而向公司发出的书面通知的最短期限为7天。该期限由不早于发出召开股东会的通知书后1天（次日）开始计算，直至股东会召开日之前的第 7 天止。

公司董事会每个年度更换的董事不得超过公司董事会人数的三分之一，除非是该届董事会或有关董事任期届满或有关董事辞职或根据法律法规、公司股份上市地的上市规则的要求除外。

董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

股东会在遵守有关法律、行政法规及上市规则规定的前提下，可以以普通决议方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但相关法律、法规、上市规则和公司章程另有规定的除外。

公司罢免董事长、副董事长和董事违背公司章程第七十条规定的无效。

董事可兼任总经理或其他高级管理职位（监事职位除外），但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事无须持有公司股份。

第五条 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第六条 公司股东会可以对董事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间以股东会确认的时间为准。

第三章 董事辞职

第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门或上市规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提……
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