证监会网站日前披露的一则行政处罚决定书显示，上海证监局对人健药业董事会秘书兼副总经理向某内幕交易“*ST香梨”股票一案进行了立案调查，最终，上海证监局决定对向某内幕交易“*ST香梨”股票的行为，没收违法所得342.78万元，并处以685.56万元罚款。

　　图片来源：证监会网站

交易盈利342.78万元

　　行政处罚决定书披露了内幕信息及其形成与公开过程。

　　2016年至2017年间，新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称：香梨股份，现名统一低碳科技（新疆）股份有限公司）发布相关公告，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称：信达资产）取得香梨股份控股股东的间接控股权。信达资产成立了项目组进行相关资产管理和运作，成员包括信达资产业务部门、信达资产子公司信达证券股份有限公司（以下简称：信达证券）以及中国信达资产管理股份有限公司新疆分公司（以下简称：信达资产新疆分公司）。

　　2020年底，因营业收入、扣非净利润等财务状况异常情况，香梨股份面临退市风险。信达资产开始谋划通过各种方式维持香梨股份上市地位。

　　2021年4月16日，信达资产和信达证券召开会议，明确现金购买资产为香梨股份“保壳”的首选方案。

　　2021年5月17日，信达资产和信达证券召开会议，表示项目组已完成对香梨股份的调研，锁定拟现金购买资产方案，并表示由于时间和工作量，须立即进入实质性谈判阶段。

　　2021年5月24日，信达资产和信达证券召开会议，提出尽快对宁波人健药业集团股份有限公司（以下简称：人健药业）旗下资产等进行考察。

　　2021年5月27日，信达证券与人健药业进行现场交流沟通，信达证券明确表示交流目的是为香梨股份寻找重组标的资产。但后续信达资产方面并未选择人健药业旗下资产作为标的资产。

　　2021年5月30日，信达资产和信达证券召开会议，明确提出将凯雷（北京）投资管理有限公司（以下简称：凯雷投资）旗下“统一润滑油”相关资产作为排名第一位的候选资产。

　　直至2021年10月11日，信达资产、香梨股份与凯雷投资签署了重组框架协议。当天盘后，香梨股份发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，称拟筹划以现金方式收购统一石油化工有限公司100%股权，以及统一（陕西）石油化工有限公司25%股权和统一（无锡）石油制品有限公司25%股权。

　　上述香梨股份购买重大资产事项属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为”，根据《证券法》第五十二条的规定，在公开前属于内幕信息。该内幕信息不晚于2021年5月17日形成，公开于2021年10月11日，内幕信息敏感期为2021年5月17日至2021年10月11日。

　　人健药业董事会秘书兼副总经理向某于2021年5月27日参加了信达证券与人健药业的现场交流沟通，知悉了内幕信息，是内幕信息知情人。

　　在内幕信息敏感期内，向某证券账户、向某茂证券账户、袁某虎证券账户以及袁某扣证券账户于2021年7月20日至2021年9月23日共买入“*ST香梨”股票156.65万股，买入金额1438.89万元，在调查日前全部卖出，经计算，上述交易盈利342.78万元。

　　涉案期间，向某证券账户、向某茂证券账户、袁某虎证券账户以及袁某扣证券账户交易使用的电脑硬盘序列号、MAC地址与向某本人工作电脑相关信息一致，下单手机的号码为向某手机号码。上述四个证券账户均为向某控制使用。

认定内幕交易事实

对申辩意见不予采纳

　　上海证监局认为，向某上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述违法行为。

　　向某在陈述申辩材料和听证会中提出如下陈述申辩意见：

　　第一，调查人员对其及相关人员的询问调查程序违法，未予关注其通过信访提交的材料。

　　第二，2021年5月27日信达证券与人健药业进行现场交流沟通，信达证券并未向人健药业提及香梨股份，向某不知悉内幕信息，本案事实认定错误。

　　第三，其未在香梨股份任职，香梨股份未和人健药业接触洽谈过业务，不是法定内幕信息知情人，本案法律适用错误。

　　第四，其投资有重组预期的ST股票时间较长，香梨股份在2021年4月发布了拟向大股东定增的公告，且香梨股份资产重组符合市场预期，其买入“*ST香梨”股票，有正当理由。

　　经复核，上海证监局认为：

　　第一，向某关于上海证监局调查程序违法的陈述申辩意见没有事实和法律依据。上海证监局调查程序符合法律规定，取得的证据真实合法有效。相关违法事实有多方面证据相互印证，足以证明。对于向某通过信访提交的材料，上海证监局在调查审理中已予以关注，并依法保障了当事人陈述、申辩等合法权益。

　　第二，本案关于向某知悉内幕信息的事实认定清楚，证据充分。向某在前两次询问中均自认2021年5月27日，信达证券在与人健药业的座谈会上介绍是为香梨股份寻找重组标的资产，并且该两次自认前后间隔近4个月，表述均一致，能够相互印证。除其本人自认外，在案还有证人证言、向某与向某茂以及参会人员的微信聊天记录等证据可以相互印证，足以证明向某知悉内幕信息。

　　第三，本案关于向某为内幕信息情人的认定以及相关法律适用正确。2021年5月27日信达证券为香梨股份寻找收购标的资产，与人健药业进行现场交流座谈，向某作为人健药业董事会秘书兼副总经理参加上述现场交流沟通，向某属于《证券法》第五十一条第四项规定的内幕信息知情人。

　　第四，《证券法》第五十三条第一款规定，证券交易内幕信息知情人在内幕信息公开前不得买卖该公司的证券。本案中，向某作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内交易“*ST香梨”股票，违背证券市场的公平、公正、公开原则，是证券违法行为。向某所提自身投资习惯、大股东定增公告、重组符合市场预期等陈述申辩意见，不能排除其存在利用内幕信息从事证券交易活动，不足以推翻内幕交易的认定。

　　综上，上海证监局对向某陈述申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，上海证监局决定：对向某内幕交易“*ST香梨”股票的行为，没收违法所得342.78万元，并处以685.56万元罚款。