公告日期：2024-11-22

证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2024-055
中铝国际工程股份有限公司

关于全资子公司以公开挂牌方式引入
投资者实施增资进展暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司或中铝国际）全资子公司长沙有色冶金设计研究院有限公司（以下简称长沙院）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司（以下简称昆勘院）、沈阳铝镁设计研究院有限公司（以下简称沈阳院，与长沙院、昆勘院合称标的公司）在广东联合产权交易中心（以下简称广交所）以公开挂牌方式实施增资，引入中铝穗禾有色金属绿色低碳创新发展基金（北京）合伙企业（有限合伙）（以下简称中铝穗禾）、交银金融资产投资有限公司（以下简称交银投资）、建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）、农金高投二期（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称农金高投二期）共 4 家投资人（以下简称本次增资）。本次增资完成后，公司仍为长沙院、昆勘院、沈阳院的控股股东，不会改变公司合并报表范围，长沙院、昆勘院、沈阳院仍属于公司合并报表范围内控股子公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，出于审慎考虑，将本次增资引入的投资人中铝穗禾认定为公司的关联方，因此本次增资构成关联交易，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次增资尚待履行公司股东大会审议批准以及办理工商变更登记等程序，后续实施存在不确定性，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次增资进展情况

2024 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，以
9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议批准了《关于全资子公司以公开挂牌方式引入投资者实施增资的议案》，同意公司全资子公司长沙院、昆勘院、沈阳院以公开挂牌方式引入投资者实施增资。上述事项具体内容详见公司 2024 年8月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司以公开挂牌方式引入投资者实施增资的公告》。

2024 年 10 月 12 日，标的公司就本次增资事项在广交所公开挂
牌。

2024 年 11 月 14 日，本次挂牌期满，征集到中铝穗禾、交银投
资、建信投资、农金高投二期共 4 家投资者。本次增资引入的投资人中铝穗禾系公司控股股东中国铝业集团有限公司投资企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，出于审慎考虑，认定中铝穗禾系公司的关联方，本次增资构成关联交
易。

2024 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于全资子公司以公开挂牌方式引入投资者实施增资进展暨关联交易的议案》，参加该次董事会的董事共 9 名，关联董事张德成、杨旭回避表决，该事项以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、2票回避获得通过；公司将本事项提交董事会审议前，已经 3 名独立非执行董事参加的独立董事专门会议审议通过，并已经公司第四届董事会审核委员会、公司第四届董事会战略委员会审议通过。

2024 年 11 月 21 日，长沙院、中铝国际与中铝穗禾、交银投资、
建信投资，昆勘院、中铝国际与中铝穗禾、交银投资、建信投资，沈阳院、中铝国际与中铝穗禾、建信投资、农金高投二期，分别就本次增资签署了《增资协议》。

本次增资完成后，公司持有的长沙院、昆勘院、沈阳院的股权比例分别变更为 64.90%、60.30%、60.22%，仍为长沙院、昆勘院、沈阳院控股股东。本次增资完成后，长沙院、昆勘院、沈阳院股权结构分别如下：

（一）长沙院

本次增资前 本次增资后

序号 股东名称 注册资本 注册资本

股权比例 股权比例
（万元） （万元）

1 中铝国际 73,679.6500 100% 73,679.6500 64.90%

2 中铝穗禾 - - 18……
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