公告日期：2024-07-30

北京市嘉源律师事务所

关于中国国际航空股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

中国·北京

二〇二四年七月

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：中国国际航空股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中国国际航空股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票的

补充法律意见书（一）

嘉源（2024）-01-374
敬启者：

根据中国国航与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任中国国航本次发行的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具律师工作报告及法律意见书。

本所已于2024年5月29日就本次发行出具嘉源(2024)-01-242号《北京市嘉源律师事务所关于中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》、嘉源(2024)-01-241号《北京市嘉源律师事务所关于中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（前述文件在下文合称“原法律意见书”）。

2024年6月7日，上海证券交易所向中国国航出具了上证上审（再融资）〔2024〕144号《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就其中需要律师发表意见的相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

正文

问题 1：关于本次募投项目及发行方案

根据申报材料，公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币60 亿元（含本数），扣除发行费用后拟用于引进 17 架飞机项目及补充流动资金，发行对象为公司控股股东中航集团；公司前次募投项目包括引进 22 架飞机项目。
截至 2024 年 3 月末，公司合计运营 911 架飞机。

请发行人说明：（1）结合市场发展前景、公司目前运营的飞机载运能力及利用情况，前次募投项目引进飞机的交付及运营情况等，说明本次募投项目引进17 架飞机的主要考虑，后续相关运营安排；（2）公司是否已取得本项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可等；（3）控股股东认购资金来源情况，股份锁定期限是否符合相关规则要求；（4）本次募集资金的具体用途及测算依据，结合公司目前资产负债结构、资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（3）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。其中，问题（3）结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条进行核查，问题（4）结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查。

回复：

一、公司是否已取得本项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可等
根据公司提供的资料，对于本项目实施，中航集团已出具关于同意公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的批复文件（中航集团发〔2024〕13号），原则同意公司2023年度向特定对象发行A股股票方案。

根据《中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，除补充流动资金外，公司本次发行的募集资金拟用于引进17架飞机，机型包括6架C919及11架ARJ21，均为国产飞机。

根据发行人的书面确认，发行人本次募集资金引进的飞机已取得民航局批复
的规划文件。

本次募投项目引入飞机系应用于公司主营业务航空运输，公司目前持有中国民用航空局颁发的民航运企字第001号《公共航空运输企业经营许可证》，有效期为长期，具备后续运营航空运输业务的资质。

综上，公司已取得本项目实施及后续运营所需的批复、资质、许可。

二、控股股东认购资金来源情况，股份锁定期限是否符合相关规则要求

（一）控股股东认购资金来源情况

1、中航集团已就其认购资金来源事项出具承诺函，且发行人和中航集团在股份认购协议中对认购资金来源作出了保证与承诺

根据公司的书面确……
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