公告日期：2025-01-11

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2025-002
新疆宝地矿业股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“宝地矿业”）第四届董事会第八次会议通知于2025年1月3日发出，会议于2025年1月10日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长邹艳平先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体监事和高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易的整体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买克州葱岭实业有限公司和JAAN INVESTMENTS CO. LTD.合计持有的新疆葱岭能源有限公司（以下简称“标的公司”）87%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易的最终价格、股份支付及/或现金支付比例尚未确定，相关事项在审计、评估完成后由交易各方予以协商确定。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）标的资产

公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为克州葱岭实业有限公司和JAAN INVESTMENTS CO. LTD.合计持有的新疆葱岭能源有限公司87%的股权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为克州葱岭实业有限公司和JAAN INVESTMENTS CO. LTD.。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）定价依据及交易对价

本次交易最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值为参考依据，由交易各方予以协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）对价支付方式

本次交易的对价支付方式为发行股份及/或支付现金，股份支付及/或现金支付比例尚未确定，相关事项在审计、评估完成后由交易各方予以协商确定。

涉及现金对价的支付，公司以本次发行股份募集配套资金支付，募集配套资金数额不足以支付全部对价现金的部分，公司以自有或自筹资金支付。

涉及股份对价的支付，公司按本议案第（5）项子议案执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（5）股份对价的支付

①发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司以发行股份方式向交易对方支付对价所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

②发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

③发行对象和认购方式

本次交易股份支付及/或现金支付比例尚未确定，本次发行股份
购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 克 州 葱 岭 实 业 有 限 公 司 和 JAAN
INVESTMENTS C……
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