公告日期：2024-08-26

赛力斯集团股份有限公司

关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2024年8月23日召开。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，以及《赛力斯集团股份有限公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定，作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，我们认真审阅了本次会议的相关资料，基于独立判断的立场，现就会议审议关于公司重大资产重组（以下简称“本次交易”）相关事项发表独立意见如下：

1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的各项条件。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。

5、《赛力斯集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

6、公司全资子公司赛力斯汽车有限公司（以下简称“赛力斯汽车”）拟与交易对方签订《股权转让协议》等与本次交易相关协议，上述与本次交易相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

7、本次交易的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由公司全资子公司赛力斯汽车与交易对方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

8、公司本次交易符合相关法律法规的要求，通过本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展
能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

9、经审查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易方案首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不存在异常波动，公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关标准。

10、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次交易出具的审计报告、备考审阅报告和中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的《资产评估报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

11、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次交易提交的法律文件合法有效。

12、本次交易前 12 个月内，公司（含控股子公司）协议受让泸州容大智能变速器有限公司股权、收购重庆赛力斯电动汽车有限公司 55%的股权、收购问界商标等相关知识产权、收购赛力斯汽车有限公司 19.355%的股权事项与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此纳入累计计算范围。除上述事项外，本次交易前 12 个月内，公司不存在需纳入本次交易的累计计算范围的交易事项。

13、（1）评估机构的独立性：就本次交易聘请了中京民信担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。中京民信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中京民信及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性：中京民信综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行评估。本次评估假设的……
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