公告日期：2024-11-26

2-2 法律意见书

序号 文件名称 页码

1 北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司发行 2-2-1 至 2-2-59
股份购买资产之法律意见书

2 北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司发行 2-2-60至 2-2-68
股份购买资产之补充法律意见书（一）

北京市金杜律师事务所

关于

赛力斯集团股份有限公司

发行股份购买资产

之

法律意见书

二零二四年九月

北京市金杜律师事务所

关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产

之法律意见书

致：赛力斯集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受赛力斯集团股份有限公司（以下简称“赛力斯”）委托，作为本次交易的专项法律顾问，就赛力斯发行股份购买重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。

金杜及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国境内现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方人员做了必要的询问和讨论。

本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国境内现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。

金杜仅就与赛力斯本次交易有关的境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，金杜并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关方如下保证：

1、其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料。

2、其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。
本法律意见书仅供赛力斯为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为赛力斯申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

金杜同意赛力斯在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和上交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但赛力斯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

目录

释 义...... 5
正 文...... 9
一、 本次交易方案概述...... 9
二、 本次交易各方的主体资格...... 14
三、 本次交易涉及的重大协议...... 35
四、 本次交易的批准和授权...... 36
五、 本次交易的标的资产...... 37
六、 关联交易及同业竞争...... 45
七、 本次交易涉及的债权债务处理...... 46
八、 信息披露...... 46
九、 本次交易的实质条件...... 47
十、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...... 49
十一、 本次交易的证券服务机构...... 50
十二、 结论...……
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