公告日期：2025-01-07

中信建投证券股份有限公司

关于

《关于赛力斯集团股份有限公司发行股份 购买资产申请的审核问询函之回复》之
专项核查意见

独立财务顾问

二零二五年一月

上海证券交易所：

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“赛力斯”）
于 2024 年 12 月 6 日收到贵所下发的《关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购
买资产申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕34 号）（以下简称“问询函”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）作为赛力斯发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。

如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的回答 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题 1、关于交易必要性 ...... 3
问题 2、关于资产基础法评估...... 36
问题 3、关于评估作价的公允性...... 79
问题 4、关于标的公司业务...... 108
问题 5、关于采购与供应商...... 135
问题 6、关于标的公司主要资产...... 157
问题 7、关于标的公司新增出资...... 172
问题 8、关于上市公司控制权...... 182

问题 1、关于交易必要性

根据申请文件：（1）公司通过本次交易，实现对新能源汽车工厂的收购，保障产品生产端安全稳定；同时消除工厂厂房、设备分属不同所有权人的情形，提升和优化资产管理效率；（2）2022 年 9 月上市公司与两江新区管委会签署协议约定，上市公司入驻汽车产业园，租赁与业务相关的厂房、设施及设备，租赁期限 10 年；（3）标的公司投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产合计超过 61 亿元。

根据公开信息：赛力斯汽车产能分布于三座工厂，分别是位于重庆两江新区的两江工厂、凤凰工厂和新投产的第三工厂。

请公司披露：（1）上市公司产能分布情况、产能利用率、在建和规划产能安排，上市公司新能源汽车销售预期及其依据，产能是否已满足生产需求；（2）结合产能情况、销售数据、行业预期及企业销售预期等，分析上市公司已经与标的公司约定长期租赁的情况下，从租赁模式转变为持有模式的商业合理性，本次重组交易的必要性；（3）结合租赁费用、新增折旧摊销、产能利用等分析本次交易对于上市公司经营业绩的影响，是否有利于提高上市公司质量；（4）两江工厂厂房、设备分属不同所有权人的背景和原因，现有的相关资产和生产运营管理模式，重组交易对于提升和优化资产管理效率的具体作用；（5）结合上市公司产业发展需要、协同效应、整合安排等，分析本次交易收购未盈利资产的合理性，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平，是否设置了中小投资者利益保护措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司产能分布情况、产能利用率、在建和规划产能安排，上市公司新能源汽车销售预期及其依据，产能是否已满足生产需求

（一）产能分布情况、产能利用率

1、产能分布情况

截至 2024 年 9 月末，上市公司的整车产能分布情况如下：

具体工厂 使用模式 主要生产汽车类型 主要生产车型系列 工厂设计产能
（辆/年）

两江工厂 自持 新能源汽车 问界 M5 系列 50,000

凤凰工厂 自持 新能源汽车 问界 M7 系列 100,000

超级工厂 租赁 新能源汽车 问界 M9 系列 150,000

其他整车制造 自持 燃油车、新能源汽 风光系列、蓝电系列、 3……
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