公告日期：2025-01-07

中京民信（北京）资产评估有限公司关于上海证券交易所< 关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>（上证上审（并购重组）〔2024〕34 号）资产评估
相关问题回复之核查意见

中京民信（北京）资产评估有限公司

二〇二五年一月七日

中京民信（北京）资产评估有限公司关于上海证券交易所< 关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>（上证上审（并购重组）〔2024〕34 号）资产评估
相关问题回复之核查意见

上海证券交易所：

根据贵所 2024 年 12 月 6 日对关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买
资产申请文件出具的《关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕34 号），中京民信（北京）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司与各中介机构，就贵所反馈意见要求评估核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下：

问题 1（原问题 2）：关于资产基础法评估

根据申请文件：（1）本次评估以截至 2024 年 6 月 30 日标的公司 100%股权
价值，采用资产基础法进行评估。经资产基础法评估，标的公司 100%股权价值
为 816,395.20 万元，评估增值 56,709.94 万元，增值率为 7.46%；（2）评估增值均
来源于非流动资产，投资性房地产评估增值 39,689.15 万元，增值率为 8.56%，其中：“投资性房地产-房屋及附属设施”增值原因为评估采用的成新率与企业考虑的折旧年限差异、前期费用评估测算标准与企业实际分摊费用差异、评估采用的基准贷款利率测算的资金成本高于账面资金成本、重置成本计算中考虑了投资利润；“投资性房地产-在建工程”增值主要系评估值考虑了资金成本、前期费用及投资利润。投资性房地产-土地使用权增值原因为待估宗地由于外部经济影响出现增值；（3）固定资产评估增值 13,397.49 万元，增值率为 13.59%，增值原因为账面价值不包含建设的前期费用、资金成本和生产线的联合调试费，而评估的重置成本包含前述费用及投资利润，评估考虑的机器设备成新率与企业考虑的折旧年限有差异；（4）“在建工程-设备安装”评估增值 3,623.30 万元，增值率 7.98%，增值原因系评估考虑了资金成本、前期费用及投资利润。

请公司披露：（1）本次评估仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性；（2）“投资性房地产-房屋及辅助设施”各项评估增值因素的金额及其占比，综合成新率确定过程中关键参数选取的依据及合理性，打分法计算的完好分值率与年限法计算的理论成新率是否存在较大差异；（3）“投资性房地产-房屋辅助设施”“投资性房地产-在建工程”前期费用的具体构成，前期费用评估测算标准与企业实际分摊费用的差异及原因；评估采用的基准贷款利率测算的资金成本高于账面资金成本的原因；重置成本中包含投资利润的合理性，投资利润率的确定依据及合理性，与行业可比案例是否相符；（4）“投资性房地产-土地使用权”采用市场法及基准地价系数修正法过程中涉及关键参数的选取依据及合理性，市场法计算的宗地价格与基准地价系数修正法评估的宗地价格是否存在较大差异；（5）评估“固定资产-机器设备”时考虑联合调试费的原因，联合调试费计算与分摊的准确性；机器设备成新率计算过程中关键参数选择的合理性，观察
法与年限法计算的成新率数据如存在较大差异，分析差异原因；（6）评估“固定资产-机器设备”“在建工程-设备安装”时考虑前期费用、资金成本及投资利润的原因及合理性，与行业情况是否相符。

请评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次评估仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性

本次评估不适用市场法及收益法，故采用资产基础法评估，具体原因及合理性如下：

（一）未采用市场法的原因

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象之间可以用于比较的指标、参数等可以收集并量化。

标的公司归属于《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）“L71 租赁业”之“L7119 其他机械与设备经营租赁”，行业分类同属于租赁业的上市公司有渤海租赁及海南华铁。与标的公司的主要差异在于：第一，渤海租赁及海南华铁对外租赁资产为某一类型的单个或多个资产，而标的公司对外租赁的资产为涵盖土地、厂房、设备及配套设施的完整汽车产业园基础设施；第二，渤……
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