公告日期：2024-11-27

上海环境集团股份有限公司董事会议事规则

（2024年11月修订稿）

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 本规则对全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。

第三条 公司设董事会，董事由股东会选举和更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非出现因违反国家法律、法规和《公司章程》规定和/或自行提出辞职的情形，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设
董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（如有）履行职务；副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事会决定公司重大事项，应事先听取党委的意见。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产减值准备计提与核销等事项；

（十）决定《公司章程》第四十二条规定以外的提供担保事项；
（十一）决定《公司章程》第四十三条规定以外的财务资助事项；
（十二）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述所称的交易是指：

1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、资产减值准备计提与核销；

4、租入或者租出资产；

5、委托或者受托管理资产和业务；

6、赠与或者受赠资产；

7、债权、债务重组；

8、签订许可使用协议；

9、转让或者受让研究与开发项目；

10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

11、经上海证券交易所认定的其他交易。

（十三）审议公司发生的达到下列标准之一的关联交易：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保……
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