公告日期：2024-12-23

北京市海问律师事务所

关于国泰君安证券股份有限公司

换股吸收合并海通证券股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

二〇二四年十一月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

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目 录

一 本次交易的方案...... 11

二 本次交易的批准和授权...... 22

三 本次交易的相关协议...... 23

四 本次交易相关方的主体资格...... 24

五 本次交易的实质条件...... 31

六 本次交易的被吸收合并方...... 38

七 关联交易及同业竞争...... 51

八 本次交易涉及的员工安置...... 54

九 本次交易的债权债务处理...... 55

十 本次交易的信息披露和报告义务...... 56

十一 本次交易的境内证券服务机构及其资格...... 57

十二 本次交易相关方买卖股票的自查情况...... 58

十三 结论意见...... 60

释 义

在本法律意见书中，除非正文文义另有所指，下列词语的含义如下：

国泰君安、吸收合并方 指 国泰君安证券股份有限公司（A 股股票代码：
601211.SH；H 股股票代码：02611.HK）

海通证券、被吸收合并 指 海通证券股份有限公司（A 股股票代码：
方 600837.SH；H 股股票代码：06837.HK）

吸收合并双方、合并双 指 国泰君安和海通证券

方、双方

本次换股吸收合并、本 指 国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发
次吸收合并、本次合并 行 A 股股票、全体 H 股换股股东发行 H 股股票
的方式换股吸收合并海通证券的交易行为

存续公司 指 本次吸收合并后的国泰君安。存续公司后续将变
更公司名称

本次募集配套资金、募 指 国泰君安向国资公司发行 A 股股票募集配套资
集配套资金 金的交易行为

本次交易、本次重组 指 国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发
行 A 股股票、全体 H 股换股股东发行 H 股股票
的方式换股吸收合并海通证券，并向国资公司发
行 A 股股票募集配套资金的交易行为

国际集团 指 上海国际集团有限公司

国资公司 指 上海国有资产经营有限公司

海通资管 指 上海海通证券资产管理有限公司

海通开元 指 海通开元投资有限公司

海通创新证券 指 海通创新证券投资有限公司

海富通基金 指 海富通基金管理有限公司

海通期货 指 海通期货股份有限公司

惟泰置业 指 上海惟泰置业管理有限……
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