公告日期：2024-12-23

东方证券股份有限公司

关于

国泰君安证券股份有限公司

换股吸收合并

海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易

之

估值报告

二〇二四年十一月

声 明

一、本报告分析对象为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”），相关资料来源于公开信息。
二、本报告为东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求出具，供国泰君安董事会参考。本报告不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。

三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。

四、尽管本报告是基于和倚赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而准备的，东方证券对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表示同意。本报告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。

五、本报告未对吸收合并双方的业务、运营、财务状况进行分析，未对吸收合并双方未来任何策略性、商业性决策或发展前景发表任何意见、预测和保证，亦未对其他任何事项发表意见。本报告以报告内所载日期的财务状况、经济情况、市场状况以及其它情况为基础，这些情况随时可能发生变化。对投资者根据本报告作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，东方证券不承担任何责任。

六、在形成本报告的过程中，并没有考虑任何特定投资者的投资目标、财务状况、纳税状况、风险偏好或个体情况。由于不同的投资者有不同的投资目的和组合，如需要具体的建议，投资者应及时就其投资组合咨询其各自的股票经纪人、律师、会计师、税务顾问或其它专业顾问。

七、东方证券未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。未经东方证券事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容；对
于本报告可能存在的任何歧义，仅东方证券自身有权进行解释。

八、本报告仅供国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）使用，不得用于任何其他目的，对于本报告的结论，需结合本报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。东方证券特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
九、除非本报告中另有定义，本报告中所使用的术语简称应具有《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》对该等术语所规定的含义。

十、本报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径下的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第一章 背景情况介绍

一、吸收合并双方概况

国泰君安是一家“A+H”两地上市证券公司。国泰君安以客户需求为驱动，打造了零售、机构及企业客户服务体系，形成包括财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业务和国际业务在内的业务板块。截至本报告出具日，
国泰君安的总股本为 890,373.06 万股，其中 A 股 751,190.34 万股，H 股 139,182.72
万股，控股股东国资公司直接持有国泰君安 205,296.37 万股股份，占国泰君安总股本的 23.06%；实际控制人国际集团直接及间接控制国泰君安 297,032.55 万股股份，占国泰君安总股本的 33.36%。

海通证券是一家“A+H”两地上市证券公司。海通证券经过多年发展，已基本建成涵盖证券期货经纪、投行、自营、资产管理、私募股权投资、另类投资、融资租赁、境外银行等多个业务领域的金融服务集团。截至本报告出具日，海通
证券的总股本为 1,306,420.00 万股，其中 A 股 965,463.12 万股，H 股 340,956.88
万股，海通证券无控股股东和实际控制人，第一大股东国盛集团直接持有海通证券 111,794.55 万股股份，占海通证券总股本的 8.56%；国盛集团及其一致行动人上海国盛集团资产有限公司合计持有海通证券 135,632.75 万股股份，占海通证券总股本的 10.38%。

吸收合并双方具体业务、财务等情况请参阅本次交易相关之《国泰……
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