公告日期：2024-12-31

关于国泰君安证券股份有限公司

换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易申请的

审核问询函回复的专项说明

上海证券交易所：

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受国
泰君安证券股份有限公司 (以下简称“公司”) 的委托，按照《中国注册会计师审阅准则第 2101号——财务报表审阅》(以下简称“审阅准则”)审阅了公司按照备考财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024年9月 30日、2023年12
月 31 日的备考合并资产负债表，截至 2024 年 9 月 30 日止九个月期间、2023 年度的
备考合并利润表以及备考合并财务报表附注 (以下简称“备考合并财务报表”) ，并于2024年11月21日出具了无保留意见的审阅报告(报告号为毕马威华振专字第2403966号) 。我们按照审阅准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。我们的目标是对备考合并财务报表整体是否不存在重大错报获取有限保证。我们审阅的目的并不是对上述备考合并财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。

本所根据公司转来《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股 份有限公司并募集配套资金暨关联交易 申请 的审核 问 询函》(上证上 审 （并购重组）〔2024〕41 号) (以下简称“审核问询函”) 中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审阅过程中获得的审阅证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本说明除特别注明外，所涉及公司财务数据均为合并口径) ：

4：关于配套募集资金

重组报告书披露：（1）本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元，
拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途；（2）上海国有资产经营有限公司（以下简称国资公司）将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。

请公司披露：（1）实施配套募集资金投资项目的必要性，配募资金的具体用途；（2）结合吸并双方的账面资金（自有）、目前的经营情况与未来发展的资金需求、风控指标要求等因素，进一步说明配募资金规模的合理性；（3）国资公司认购配募的资金落实情况，是否存在配募失败的风险。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

管理层回复：

一、公司披露

（一）实施配套募集资金投资项目的必要性，配募资金的具体用途

本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元，扣除中介机构费用及交
易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途，具体情况如下：

序号 投入方向 拟投入金额

1 国际化业务 不超过 30 亿元

2 交易投资业务 不超过 30 亿元

3 数字化转型建设 不超过 10 亿元

4 补充营运资金 不超过 30 亿元

合计 不超过 100 亿元

1、国际化业务

（1）国际化业务的基本情况

国泰君安围绕国泰君安金融控股打造国际化业务平台，在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并积极在美国、欧洲及东南亚等地进行布局。报告期内，国泰君安
有效推进跨境一体化，机构与衍生品业务快速增长，跨境衍生品累计新增名义本金规模、跨境衍生品名义本金余额整体扩大；国泰君安国际沉着应对市场变化，加强风险防范，优化资产质量，提升跨境协作能力；金融产品、股票承销及利息收入业绩表现优异，综合竞争力继续保持在港中资券商前列。此外，报告期内，国泰君安国际化布局取得积极进展，先后完成澳门子公司设立及新加坡子公司增资，2023 年 12月，英国子公司获英国金融行为监管局批准取得投资公司牌照。

海通证券主要通过海通国际控股控制的海通国际、海通银行等主体在境外开展业……
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