公告日期：2024-12-31

股票代码：601211 股票简称：国泰君安 上市地点：上海证券交易所
股票代码：02611 股票简称：国泰君安 上市地点：香港联合交易所
股票代码：600837 股票简称：海通证券 上市地点：上海证券交易所
股票代码：06837 股票简称：海通证券 上市地点：香港联合交易所
关于

国泰君安证券股份有限公司

换股吸收合并

海通证券股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函
的回复

吸收合并方 被吸收合并方

国泰君安证券股份有限公司 海通证券股份有限公司

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 上海市广东路689号

吸收合并方独立财务顾问 被吸收合并方独立财务顾问
二〇二四年十二月

上海证券交易所：

就贵所于 2024 年 12 月 26 日下发的《关于国泰君安证券股份有限公司换股
吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕41 号）（以下简称“问询函”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）会同东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）、中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）、北京市海问律师事务所（以下简称“海问律师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询函回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

对问询函的回复 宋体

对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

目 录

1：关于交易目的及整合管控 ...... 4
2：关于交易定价 ...... 13
3：关于现金选择权等投资者权益保护措施...... 19
4：关于配套募集资金 ...... 30
5：关于吸并双方业务与财务 ...... 43
6：关于商誉 ...... 73
7：关于债务处理 ...... 73
8：关于需履行程序 ...... 88
1：关于交易目的及整合管控

重组报告书披露：（1）本次吸收合并完成后，存续公司将整合合并双方业务资源，实现业务协同发展和优势互补；（2）吸收合并双方将在资产、业务、人员、组织架构等方面进行整合。

请公司披露：（1）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍；（2）吸并双方的业务整合计划和管控安排；（3）吸并双方的人员、组织架构整合安排，是否符合相关法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷，可能支出的成本及对存续公司的影响；（4）本次交易如何实现协同效应，是否有利于提高上市公司质量。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍

1、被吸并方相关资产的转移安排

根据合并协议的约定，自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要……
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