公告日期：2024-12-30

国浩律师（上海）事务所

关 于

国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并 海通证券股份有限公司并募集配套资金
之

补充法律意见书（二）

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China

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2024 年 12 月

国浩律师（上海）事务所

关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并

海通证券股份有限公司并募集配套资金之

补充法律意见书（二）

致：海通证券股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）的委托，在国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并海通证券并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目中担任海通证券的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上交所上市规则》及《26 号准则》等中国境内法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，于 2024 年 11 月 21 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于国
泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

《法律意见书》出具日之后合并双方已分别召开股东大会审议通过本次交易，
本所就相关情况于 2024 年 12 月 13 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于国
泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

根据上海证券交易所于 2024 年 12 月 26 日下发的“上证上审（并购重组）
〔2024〕41 号”《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所律师就《问询函》相关问题进行核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书作为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）

不一致之处以本补充法律意见书为准；对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。

第一节 引言

本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国境内法律、法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）为出具本补充法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就公司本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次交易有关的会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见。

（三）本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资……
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