公告日期：2024-12-30

北京市海问律师事务所

关于国泰君安证券股份有限公司

换股吸收合并海通证券股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

二零二四年十二月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）

Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China

电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com

北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 丨海口 HAIKOU

北京市海问律师事务所

关于国泰君安证券股份有限公司

换股吸收合并海通证券股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

致：国泰君安证券股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受国泰君安的委托，在本次交易中担任
国泰君安的特聘专项法律顾问，于 2024 年 11 月 21 日出具《北京市海问律师事
务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于
2024 年 12 月 13 日出具了《北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限
公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

本所现就上交所于 2024 年 12 月 26 日下发的《关于国泰君安证券股份有限
公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2024]41 号）（以下简称“《审核问询函》”）中要求律师出具补充意见的事项出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的更新和补充，《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。

本所在《法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中定义相同的含义。

一、 《审核问询函》之“1、关于交易目的及整合管控”
请公司披露：（1）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍；（2）吸并双方的业务整合计划和管控安排；（3）吸并双方的人员、组织架构整合安排，是否符合相关法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷，可能支出的成本及对存续公司的影响；（4）本次交易如何实现协同效应，是否有利于提高上市公司质量。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
1.1 被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知识产权
等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍
1.1.1 被吸并方相关资产的转移安排

根据合并协议的约定，自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。

自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。