公告日期：2024-12-30

中银国际证券股份有限公司

关于

上海证券交易所《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》
回复之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二四年十二月

上海证券交易所：

就贵所于 2024 年 12 月 26 日下发的《关于国泰君安证券股份有限公司换股
吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕41 号）（以下简称“问询函”），中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为海通证券股份有限公司的独立财务顾问，就问询函要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”或“本回复”），现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。

本核查意见部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本核查意见的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

对问询函的回复 宋体

对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

目 录

1：关于交易目的及整合管控 ......4
2：关于交易定价 ......12
3：关于现金选择权等投资者权益保护措施 ......18
4：关于配套募集资金 ......28
5：关于吸并双方业务与财务 ......41
6：关于商誉 ......68
7：关于债务处理 ......76
8：关于需履行程序 ......81
1：关于交易目的及整合管控

重组报告书披露：（1）本次吸收合并完成后，存续公司将整合合并双方业务资源，实现业务协同发展和优势互补；（2）吸收合并双方将在资产、业务、人员、组织架构等方面进行整合。

请公司披露：（1）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍；（2）吸并双方的业务整合计划和管控安排；（3）吸并双方的人员、组织架构整合安排，是否符合相关法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷，可能支出的成本及对存续公司的影响；（4）本次交易如何实现协同效应，是否有利于提高上市公司质量。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍

1、被吸并方相关资产的转移安排

根据合并协议的约定，自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。

自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自
公司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。

在本次交易交割日后，吸并双方将根据合并协议的上述约定尽快办理相关资产的转移。

2、境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍

本次合并双方均为主要从事证券业务的非银行金融机构，其从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。根据合并方案，自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海……
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