公告日期：2024-11-26

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北京市竞天公诚律师事务所

关于桐昆集团股份有限公司

回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的法律意见书

致：桐昆集团股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受桐昆集团股份有限公司（以下称“公司”或“桐昆股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《桐昆集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下称“本次回购注销部分限制性股票”）事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次回购注销部分限制性股票相关事项及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
意见。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有桐昆股份的股份，与桐昆股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销部分限制性股票事宜的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；

6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票已取得如下批准和授权：

1、2023 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2023 年 9 月 25 日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》出具了核查意见。

2023 年 10 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权……
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