公告日期：2024-12-04

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关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请的审核问询函之回复报告

XYZH/2024BJAB1B0549

国联证券股份有限公司

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕29 号）
（以下简称“审核问询函”）的要求，国联证券股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“国联证券”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认
真讨论分析并逐项进行了回复说明，现将相关回复说明如下。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2022 年、2023 年、

2024 年 1-3 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告
书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各
分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务
数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

审核问询函之回复（续） XYZH/2024BJAB1B0549
国联证券股份有限公司
目 录

问题1. 关于交易方案 ...... 1
问题2. 关于市场法评估及作价公允性 ...... 18
问题3. 关于资产基础法评估 ...... 26
问题4. 关于财富管理业务 ......49
问题5. 关于投资银行业务 ......66
问题6. 关于资产管理业务 ......77
问题7. 关于结构化主体和表外业务 ......102
问题8. 关于投资交易业务 ......115
问题9. 关于其他业务 ......138
问题10.关于主要资产 ...... 152
问题11.关于关联交易 ...... 177
问题13.关于标的公司房屋权属瑕疵及租赁房产 ...... 188
问题14. 关于未决诉讼 ......191

审核问询函之回复（续） XYZH/2024BJAB1B0549
国联证券股份有限公司
问题 1. 关于交易方案

重组报告书披露，（1）本次交易上市公司拟发行股份购买民生证券 99.26%股份，交易完成后，上市公司控股股东与标的公司将在期货业务方面新增同业竞争，标的公司及其子公司与上市公司及其子公司的原有业务将各自并行经营，按照相关监……
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