公告日期：2024-12-04

北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所

关于

国联证券股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

二〇二四年十二月

目 录

一、 《审核问询函》问题 1：关于交易方案......3
二、 《审核问询函》问题 11：关于关联交易......22
三、 《审核问询函》问题 12：关于标的资产股东......24
四、 《审核问询函》问题 13：关于标的公司房屋权属瑕疵及租赁房产...... 44
五、 《审核问询函》问题 14：关于未决诉讼......54

北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所

关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之补充法律意见书（二）

致国联证券股份有限公司：

北京市嘉源律师事务所及北京市金杜律师事务所（以下合称“本所”）接受国联证券的委托，共同担任国联证券本次重组的特聘专项法律顾问。为本次重组，
本所于 2024 年 8 月 8 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务
所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》，并于 2024 年 9 月 4 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金
杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以上合称“原法律意见书”）。

根据上海证券交易所出具的《关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕29 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所针对《审核问询函》及审核要求中需要律师补充核查并发表意见的问题出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：

一、 《审核问询函》问题 1：关于交易方案

重组报告书披露，（1）本次交易上市公司拟发行股份购买民生证券 99.26%股份，交易完成后，上市公司控股股东与标的公司将在期货业务方面新增同业竞争，标的公司及其子公司与上市公司及其子公司的原有业务将各自并行经营，按照相关监管要求需限期整合；（2）上市公司及其控股股东分别承诺，将进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决相关利益冲突、同业竞争问题，实现业务、资产等方面的有效整合，但仍存在整合不达预期的风险；（3）2021 年8 月起民生证券不再存在控股股东、实际控制人；（4）本次重组未设置减值补偿机制；（5）本次交易将募集不超过 20 亿元配套资金用于民生证券的业务发展，2024 年 3 月末，扣除客户存款，上市公司、民生证券的账面货币资金分别为 56.6 亿元、44.9 亿元。

请公司披露：（1）目前上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在经纪及财富管理、证券投资、投资银行、资产管理、信用交易等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体及业务定位，交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排；（2）交易完成后可能存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量要求和限制，及证监会相关监管规定；（3）后续解决有关同业竞争的具体安排、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在因整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险；（4）报告期内民生证券董事、高级管理人员变动情况，对内部控制完备性、公司治理有效性及公司业绩的影响，民生证券是否建立并执行符合监管要求的内部管理制度；（5）本次交易……
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