公告日期：2024-12-31

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-064 号
国联证券股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国联证券股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国联证券”）拟发行 A 股股份购买民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“标的公司”）99.26%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

公司于 2024 年 12 月 27 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911 号）（以下简
称“中国证监会批复”）。中国证监会批复主要内容详见公司于 2024 年 12 月 28
日披露的《国联证券股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项获得中国证券监督管理委员会同意注册及核准批复的公告》。

公司根据中国证监会批复的要求积极推进本次交易实施事宜。截至本公告日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，具体情况如下：

一、本次交易标的资产过户情况

（一）标的资产过户情况

根据公司与无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公司等 45 名交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交割日（即交易对方向上市公司交付标的资产，标的资产全部过户至上市公司名
下的日期）为标的公司向上市公司交付股权证并将上市公司记载于标的公司股东名册之日。上市公司与交易对方同意并确认，除《发行股份购买资产协议》另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。

2024 年 12 月 30 日，民生证券向国联证券签发了《民生证券股份有限公司
股权证》并已将国联证券登记在其股东名册，国联证券自当日起成为民生证券的股东，持有民生证券11,288,911,130股股份（占民生证券总股本比例为99.26%）。
鉴于民生证券的公司类型为股份有限公司，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定，股份有限公司的股份转让无需办理工商变更登记手续，标的资产交割以民生证券向国联证券签发《民生证券股份有限公司股权证》并将国联证券登记在民生证券股东名册为准。根据民生证
券于 2024 年 12 月 30 日出具的《民生证券股份有限公司股权证》及股东名册，
截至 2024 年 12 月 30 日，国联证券已持有民生证券 99.26%股份。

（二）本次交易实施后续事项

1、上市公司尚需根据《发行股份购买资产协议》的约定，向交易对方发行股份以支付交易对价，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

2、上市公司将在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

3、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

二、本次交易标的资产过户情况的中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

（二）法律顾问意见

1、本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

2、本次重组已经取得必要的授权与批准，《发行股份购买资产协议》约定的生效条件已得到满足，标的资产过户具备实施条件。

3、本次重组的标的资产已完成交割过……
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