公告日期：2025-01-07

北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所

关于

国联证券股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

实施情况的法律意见书

二〇二五年一月

北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所

关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之实施情况的法律意见书

致国联证券股份有限公司：

北京市嘉源律师事务所及北京市金杜律师事务所（以下合称“本所”）接受国联证券的委托，共同担任国联证券本次重组的特聘专项法律顾问。为本次重组，
本所于 2024 年 8 月 8 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务
所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》，于 2024 年 9 月 4 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜
律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（一）》，于 2024 年 12 月 3 日出具了《北京市嘉源律师
事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》,于 2024 年 12 月 9 日出具了
《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》，于 2024年 12 月 18 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（四）》，并于 2024 年 12 月 30 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市
金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》（以上合称“原法律意见书”）。

中国证监会于 2024 年 12 月 26 日向国联证券、民生证券、民生基金及民生
期货作出《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可[2024]1911 号），现本所就本次发行股份购买资产实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。

基于上述内容，本所现出具法律意见如下：

一、 本次重组方案概述

根据国联证券第五届董事会第十六次会议决议、第五届董事会第十七次会议决议、《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》等文件并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下：

（一）发行股份购买资产

国联证券拟通过发行A股股份的方式购买除泛海控股以外的国联集团、沣泉峪等45名主体合计持有的民生证券99.26%股份。

（二）募集配套资金

国联证券拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数）。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务，具体用途如下：

募集资金投向 金额 募集资金主要用途

财富管理业务 不超过 10 亿元 用于提升财富管理专业服务能力，构建服务生态，优化
网点布局、提升品牌形象

信息技术 不超过 10 亿元 用于夯实科技基础底座，加强数字中台建设，持续推进
应用产品创新，强化科技赋能

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金……
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