公告日期：2024-12-24

证券代码：601598 证券简称：中国外运 公告编号：临 2024-072 号

中国外运股份有限公司

关于控股子公司与关联方共同投资设立合资公司
及购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

中国外运股份有限公司（简称：公司、本公司或中国外运）下属控股子公司中外运化工国际物流有限公司（简称：外运化工）、中国外运华南有限公司（简称：外运华南）拟与关联方湛江港（集团）股份有限公司（简称：湛江港集团）共同投资设立“湛江中外运化工国际物流有限公司”（暂定名，具体以市场监督管理部门最终核准的名称为准，简称：外运化工湛江或合资公司），用以建设招商局湛江化工品物流枢纽项目。外运化工和外运华南分别以现金出资10,424.47 万元和 5,212.24 万元，湛江港集团以土地使用权（95,950.74 平方米）作价 5,212.24 万元出资，分别持有合资公司 50%、25%和 25%的股权；合资公司将纳入中国外运合并报表范围。在合资公司设立后拟以合资公司为主体，以协议方式受让湛江港集团的土地使用权（79,869.16 平方米，简称：标的资产），交易价格为 4,397.27 万元。上述共同投资成立合资公司及购买资产合称为“本次交易”。
本次交易构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

本次关联交易已经公司独立董事专门会议 2024 年度第二次会议、第四届
董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去 12 个月内，公司未与同
一关联人或不同关联人发生过相同类别下标的相关的关联交易。

截止本公告披露之日，合资公司尚未设立，相关工作正在推进中，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易概述

1、共同投资设立合资公司

中国外运下属控股子公司外运化工、外运华南拟与关联方湛江港集团共同投资设立合资公司，用以建设招商局湛江化工品物流枢纽项目。合资公司注册资本20,720.00 万元；外运化工货币出资 10,424.47 万元（持股 50%），湛江港集团以土地使用权（95,950.74 平方米）作价 5,212.24 万元出资（持股 25%），外运华
南货币出资 5,212.24 万元（持股 25%），其中合计 128.94 万元计入资本公积。
此外，外运化工和外运华南将签署一致行动人协议，合资公司纳入中国外运合并报表范围。

2、购买资产

合资公司成立后拟通过协议方式受让湛江港集团位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北 79,869.16 平方米的国有土地使用权（对应土地使用权产权证号为粤（2021）湛江市不动产权第 0001628 号），该地块将用于建设招商局湛江化工品物流枢纽项目。根据北京中同华资产评估有限
公司以 2024 年 6 月 30 日为基准日出具的《湛江港（集团）股份有限公司拟协议
转让土地使用权所涉及的位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北 79,869.16 平方米土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第 011145 号），标的资产的评估价值为 4,397.27 万元（含税），根据评估结果，本次购买资产的价格为 4,397.27 万元。

（二）本次交易的目的和背景

本次设立合资公司及购买资产旨在根据市场及战略客户的需求，发挥各方资源优势搭建湛茂地区目前唯一满足需求的包装货危险化学品港口物流运营平台，共同打造韧性供应链，有助于中国外运加快打造粤港澳大湾区化工物流多式联运枢纽，完善中国外运化工物流网络，进一步提高本公司综合物流方案的解决能力及核心竞争力。

（三）董事会审议情况

2024 年 12 月 12 日，公司召开了独立董事专门会议 2024 年度第二次会议，
以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投
资设立合资公司及购买资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交本公司董事会审议。

2024 年 12 月 23 日，公司第四届董事会第五次会议对《关于与关联方共同
投资设立合资公司及购买资产暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事王秀峰先生、杨国峰先生、罗立女士、余志良先生和陶武先生已回避表决，非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本次交易已经董事会审议通过，无需提……
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