公告日期：2025-01-02

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临 2025-003
上海医药集团股份有限公司

关于拟收购上海和黄药业有限公司 10%股权暨成为实际控制人
的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

上海和黄药业有限公司（以下简称：“上海和黄药业”或“标的公司”）由上海医药全资子公司上海市药材有限公司（以下简称：上药药材）与上海和黄医药投资(香港)有限公司（以下简称：和黄医药）合资设立，双方各持股 50%。上海医药拟联合上海金浦健服股权投资管理有限公司指定主体（以下简称：金浦健服指定主体）共同收购和黄医药持有的上海和黄药业股权。其中上海医药拟以自有资金人民币 99,503.66 万元（以最终国资备案价格为准）收购 10%股权。交易完成后，上海医药将合计持有上海和黄药业 60%股权，对其实施并表。

风险提示：经双方协商，本次交易设有一系列的交割先决条件（详见五（四）交割的先决条件），故存在一定不确定性。上海和黄药业在未来经营过程中可能受到宏观经济以及行业政策变动等多重因素影响，其未来的经营收益情况存在一定不确定性。
就目前交易架构而言，该交易不构成关联交易，需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述

（一）交易目的与意义

1、赋能上海医药中药存量品种，提升公司产品营销能力

上海医药高度重视中药板块的高质量发展，旗下拥有丰富的中药产品资源。但因中药产品的用药习惯具有较强的区域性，全国范围推广存在一定挑战。上海和黄药业在全国尤其是县域等下沉市场具有较强的销售推广能力，未来有望赋能公司中药存量品种在下沉市场的销售。同时，上海和黄药业近2,300余人的专业学术推广团队有望进一步加强上海医药自营推广的整体实力。

2、提高公司中药品种循证医学及学术推广能力

上海和黄药业通过大量的循证医学及学术推广工作，将麝香保心丸打造为年销售额近30亿元的心脑血管基础用药。通过大型上市后随机、双盲、安慰剂对照临床试验，发布参考国际规范指引的新版《专家共识》，并在核心期刊发表2,800余篇论文，有效提炼出麝香保心丸在临床医学的功效证据，得到临床专家的高度认可。

目前上海医药在心脑血管领域拥有冠心宁片、银杏酮酯系列、养心氏片等年销售额过亿中药品种。麝香保心丸的成功经验将对上海医药其他中药品种的二次开发起到借鉴作用。

3、提升上海医药中药产品的国际化能力

上海和黄药业的胆宁片分别在2016、2019、2022年实现在加拿大的注册、认证和出口，是其中药国际化的重要里程碑。上海和黄药业在胆宁片国际化方面的经验有望为上海医药中药板块其他品种的海外布局提供助力。

（二）交易结构

2001年，上药药材与和黄医药合资设立上海和黄药业，双方各持股50%。截至本公告披露日，标的公司股权结构未发生变化。

上海医药拟联合金浦健服指定主体共同收购和黄医药持有的上海和黄药业股权。2024 年 12 月 31 日 ， 上 海 医 药 与 和 黄 医 药 签 订 股 份 转 让 协 议 ， 约 定 上 海 医 药 以 人 民 币99,503.66万元收购标的公司10%股权。交易完成后，上海医药将合计持有上海和黄药业
60%股权，对其实施并表。交易完成后，上海和黄药业股权结构如下：

股东名称 持有股比

上海医药 60%

金浦健服指定主体 35%

和黄医药 5%

（三）审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条及6.1.3条规定，上海和黄药业2023年度经审计净利润为6.63亿元，占上海医药最近一个会计年度经审计净利润的比率超10%，但未达50%，故就目前交易架构而言，本次交易应提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

本次交易已经公司2024年12月30日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况

（一）上……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。